이전의 합병계약서 작성하는 법에 관한 매거진을 보셨다면! 이번엔 합병의 종류에 대해 알려드리겠습니다.

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▶ 흡수합병을 위한 합병계약서 작성방법 보기

▶ 신설합병을 위한 합병계약서 작성방법 보기

​합병이란?

둘 이상의 회사들이 법률적 또는 사실적으로 하나의 회사로 합쳐지는 것을 의미합니다.

​합병의 종류는?

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​1. 흡수합병
2. 신설합병
3. 기타합병 

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1. 흡수합병

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하나의 회사가 다른 회사를 흡수통합하고 존속하여 존속회사가 소멸회사의 권리의무를 일체 승계하고, 소명회사는 청산 절차없이 해산하는 것을 말합니다.

흡수합병의 절차

1. 합병계약서의 작성
2. 합병계약서 등의 공시
3. 주주총회 소집통지
4. 합병계약서의 승인주주총회
5. 반대주주의 주식매수청구
6. 채권보호절차의 이행
7. 주권제출공고
8. 재산인계(합병실행)
9. 합병보고총회
10. 등기
11. 사채권자의 신주 발행청구서 제출
12. 주금 납입
13. 등기

합병 시 주식을 새로 발생하는 경우 소액의 주식이 발생하는데 그 주식을 경매하여 주주에게 교부합니다. 실무상 주식 경매는 이루어지지 않으며 대부분 임의매각허가를 받고있습니다. 합병 시 소요기간은 약 1개월과 그 이후 2~3일 정도가 소요됩니다. 그러나 상장법인 등의 경우는 기준일공고 및 주주총회 소집통지를 생략할 수 없는 관계로 채권자보호절차기간(1개월 이상)에서 약 1개월 이상이 늘어납니다.

흡수합병 시 준비 서류

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존속회사 및 소멸회사가 필요한 서류로는 아래와 같습니다.

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법인등기부등본 각1통
법인인감증명서 각1통
주주명부 각3부
각 회사의 법인인감도장
각 회사의 총주식수의 1/3이상을 소유하고 있는 주주의 인감증명서 2통, 인감도장
사업자등록증사본
합병계약서
합병 주주총회 각 2종(승인주총 및 보고총회)
신문공고문 원본전지 

2. 신설합병

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합병 당사 회사 모두 소멸하고 새로운 회사가 설립되는 것을 말합니다. 대게 합병의 경우에는 흡수합병의 방식을 취하며 신설합병의 경우는 드물게 발생합니다. 이유는 새로 인허가 받고 주식상장 절차를 다시 밟아야 하기때문에 인력과 비용이 소요되기 때문입니다.

신설합병의 절차

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1. 합병계약서의 작성
2. 합병계약서 등의 공시
3. 주주총회 소집통지
4. 합병계약서의 승인
5. 반대주주의 주식매수 청구
6. 채권자 보호절차의 이행
7. 주권제출공고
8. 재산인계(합병실행)
9. 창립총회
10. 등기
11. 사채권자의 신주 발행청구서 제출
12. 주금 납입
13. 등기

흡수합병과 동일하게 주식을 새로 발생하는 경우 소액의 주식이 발생하는데 그 주식을 경매하여 주주에게 교부합니다. 실무상 주식 경매는 이루어지지 않으며 대부분 임의매각허가를 받고있습니다. 합병 시 소요기간은 약 1개월과 그 이후 2~3일 정도가 소요됩니다. 그러나 상장법인 등의 경우는 기준일공고 및 주주총회 소집통지를 생략할 수 없는 관계로 채권자보호절차기간(1개월 이상)에서 약 1개월 이상이 늘어납니다.

신설합병 시 필요 서류

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법인등기부등본 각1통
법인인감증명서 각1통
주주명부 각3부
각 회사의 법인인감도장
각 회사의 총주식수의 1/3이상을 소유하고 있는 주주의 인감증명서 2통, 인감도장
사업자등록증사본
합병계약서
합병 주주총회 각 2종(승인주총 및 보고총회)
신문공고문 원본전지

3. 기타합병

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간이합병과 소규모합병이 있습니다.

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간이합병은?

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합병 방법을 쉽게 할 수 있도록 신설한 독립 조문이고, 기업의 원활한 구조조정을 위해 적용범위를 90/100 이상의 주식을 소유하는 경우로 완화하였습니다. 주주총회를 생각하고 소멸회사의 주주보호를 위해 공고 또는 통지의무가 있습니다.

소규모합병은?

합병 시 쌍방 회사의 주주총회의 결의를 요하게 함은 주주들에게 있어 예상하지 못했던 구조적인 변동이므로 그로 인한 위험 부담하는 출자자로부터 직접 의사결정을 할 기회를 주기 위함 입니다. 소규모 회사를 대규모 회사가 흡수 합병하는 경우엔 주주총회의 승인결의를 생략하고 이사회의 결의로 대신할 수 있도록 하고 반대 주주의 주식매수청구권은 인정하지 않도록 하였습니다.