흡수합병계약서는 무엇일까요?

흡수합병은 합병 대상 기업이 모두 해산하고 새로운 하나의 기업이 신설되는 신설합병과는 다르게 둘 혹은 그 이상 중 하나의 기업은 그대로 남아있고 다른 한 기업은 해산되며 그 기업의 재산이나 직원들이 승계되는 방식의 합병입니다.

흡수합병계약서는 흡수합병 시 합병과 관련된 조건들과 내용들을 기재한 문서이며 합병은 합병계약서를 작성해 이후 주주총회의 승인을 받아 순차적으로 진행됩니다.

 흡수합병계약서 구성

계약서상의 ‘갑’은 유지되어 남아있는 기업이, ‘을’은 흡수되어 해산되는 기업이 됩니다. 상법 제523조에서는 합병계약서를 작성시 포함되어야 할 조문들에 대해서 명시하고 있습니다.

· 존속하는 회사가 합병으로 인하여 그 발행할 주식의 총수를 증가하는 때에는 그 증가할 주식의 총수, 종류와 수

· 존속하는 회사의 증가할 자본금과 준비금의 총액

· 존속하는 회사가 합병당시에 발행하는 신주의 총수, 종류와 수 및 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항

· 존속하는 회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 제3호에도 불구하고 그 대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

· 각회사에서 합병의 승인결의를 할 사원 또는 주주의 총회의 기일

· 합병을 할 날

· 존속하는 회사가 합병으로 인하여 정관을 변경하기로 정한 때에는 그 규정

· 각 회사가 합병으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액

· 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호

위 사항을 빠짐없이 계약서상에 기재하고 계약당사자들은 이행에 권한을 가진 대표권자가 진행하도록 합니다.

흡수합병계약서의 작성요령

분쟁시 중재할 관할 법원을 지정하고 대표권자들은 직접 서명날인하여 계약서의 1부씩을 보관하도록 합니다.

입회인 혹은 중개인도 계약서상에 함께 날인하며 대표권자의 인적사항은 자필로 기재합니다.

계약서는 공증을 통해 위변조를 사전에 방지하고 확실한 권리주장을 할 수 있도록 합니다.