합병에는 크게 두 가지 종류가 있습니다. 하나의 기업은 그대로 유지되고 다른 하나의 기업이 소멸하면서 합병되는 흡수합병과 합병 당사기업이 모두 없어지고 대신 하나의 새로운 기업이 설립되는 형태인 신설합병이 존재합니다.

신설합병의 경우 하나의 기업이 새롭게 생긴 것과 마찬가지여서 행정관청에 인허가를 다시 받거나 증권상장절차나 재산이전 등기 등 많은 절차를 다시 밟아야 하는 불편함이 있기 때문에 합병의 방식은 주로 흡수합병의 방식으로 이루어지고 신설합병은 필요하에 간헐적으로 이루어지게 됩니다.

• 신설합병계약서의 구성

신설회사의 정보

​신설합병계약서에는 새롭게 설립되는 기업에 대하여 설립목적, 설립기업의 상호, 발행주식의 총 수와 1주당 금액과 그 종류, 본점소재지와 같은 법정 기재사항을 기재합니다.

합병비율, 자본액, 합병기일

합병 시 투자자본, 이후 지분율에 대한 기재, 신설기업의 자본액과 합병기일을 명시합니다.

자산의 인수

자산은 두 기업의 합병 이전 재산과 대차대조표 등 자산을 추적할 수 있는 수단을 통해서 합병 기일까지의 수지를 가감하고 신설합병의 경우 신설되는 기업은 소멸하는 기업의 권리의무를 이어받게 됩니다.

이익의 처분과 귀속

재산의 처분이나 지출에 대해서는 양측이 서로 통보해야 하며 서로 내역과 장부를 감사할 수 있습니다.

직원인수

​합병된 기업의 직원들은 자연스럽게 전체 혹은 일부가 신설회사의 사원이 됩니다.

주주총회 의결

​합병기일 이전의 모든 협의는 주주총회의 의결사항이 됩니다.

설립위원 지정

합병의 당사 각 기업은 서로 일정 수의 신설기업 설립위원을 지정하여 기업 설립 동안 정관작성 혹은 기타 의사결정에 대한 권한을 위임할 수 있으며 이 과정의 협의, 승인, 변경에 대한 사항들을 문서로 작성하여 기록, 보관, 보고해야 합니다.

기타사항

이후 분쟁사항에 대한 관할 법원의 지정이나 계약의 변경, 계약상 위반 배상, 기타 협의사항들을 정하여 각 기업의 대표권자가 서명날인 하여 해당 계약서를 1부씩 보관하도록 합니다.

계약서의 공증을 통해서 추후 분쟁에 대해서 계약서상의 권리주장을 확실하게 할 수 있고 위변조 역시 예방할 수 있습니다.

입회인이나 중개인이 있으면 함께 계약서상에 날인하며 당사자의 기록에 대해서는 자필로 작성, 서명하는 것이 좋습니다.