등록유의사항 | 비즈폼

>신주인수권 배제 조항 : 신주인수권을 배제할 수 있는 근거조항. (협회등록을 위한 공모)

>공모게재지 : 중앙일간지 중 1사를 공모게재지로 지정할 것.

>명의개서대행제도 : 명의개서 대행제도에 관한 규정 신설.

>주식의 액면가액 조정.

>주권양도의 제한이 있는 경우 삭제.

>주식매수선택권, 신주의 배당기산일 및 전환사채, 신주인수권부사채(사모 공모에 따른 권리행사) 조항.

4) 금융감독위원회에 법인등록

>유가증권 등록법인신청서

>정관

>법인등기부등본

>주주명부

>최근사업년도 결산에 관한 서류
*대차대조표와 그 부속명세서

*손익계산서와 그 부속명세서

*이익잉여금처분계산서 또는 결손 처리계산서

등록신청서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37167.asp

5) 유가증권분석에 필요한 자료 준비

>정관

>법인등기부등본

>사업의 내용(회사현황, 주요제품, 생산현황, 판매현황 등)

>최근 2사업년의 감사인의 감사보고서

>최근 2사업년도(사업년도가 1년 미만인 경우는 최근 월말일 현재의 대차대조표와 설립일로

>주식매수선택권, 신주의 배당기산일 및 전환사채, 신주인수권부사채(사모 공모에 따른 권리

>부터 최근월 말일까지의 손익계산서)의 실적 재무제표와 향후 2년간의 추정 재무제표

>장기차입금에 대한 원리금 상환계획

>관계회사 현황

6) 지분정리

최대주주등 및 발행주식총수의 5% 이상 소유한 주주의 소유주식비율이 등록예비심사청구일전 1년 이내에 변동이 없어야 함. (유가증권협회등록규정 제5조 제1항 14호)

등록예비심사청구서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37168.asp

7) 등록예비심사 관련 Check Point

>내부통제시스템 등 질적심사에 대한 Check Point

>벤처기업 특성 반영 심사

>보호예수에 관한 사항

>제3시장 우량기업에 대한 인센티브 부여

>코스닥 등록 예비심사 기각 및 보류 주요사유
*코스닥 위원회의 구성과 심사

   내부통제시시트메 등 질적심사에 대한 Check Point http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37166.asp

   벤처기업 특성 반영 심사 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37170.asp

보호예수에 관한 사항 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37171.asp

제3시장 우량기업에 대한 인센티브 부여 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37174.asp

코스닥 등록 예비심사 기각 및 보류 주요사유 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37179.asp

코스닥 위원회의 구성과 심사 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37180.asp

3. 유가증권신고서 제출 대상여부 판단모델

유가증권신고서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37266.asp

4. 유가증권신고서 제출 대상여부 판단기준 및 유의사항

1) 공모의 개념

50명 이상의 자에게 신규로 발행하거나 이미 발행된 유가증권의 청약을 권유하는 것을 말하는 것으로 모집(간주모집 포함)과 매출을 합한 개념

※ 청약권유란 유가증권을 취득하도록 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 통한 광고, 안내문 등 인쇄물 배포, 투자설명회 개최, 전자통신 등의 방법으로 유가증권을 발행 또는 매도한다는 사실을 알리거나 취득의 절차를 안내하는 일체의 활동을 말함

모집
50명이상의 자에게 신규로 발행되는 유가증권의 취득의 청약을 권유하는 것

매출
이미 발행된 유가증권의 소유자가 50명이상의 자에게 그 유가증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 것

간주모집(금감위가 정한 전매가능 기준)
청약권유대상자 수가 50명 미만으로 모집이 아니더라도 발행후 1년이내에 50 인이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로 금감위가 정한 전매기준에 해당 하는 경우에는 모집으로 봄

>주권, 신주인수권증서
○ 동일한 종류의 주권 또는 신주인수권증서가 상장, 협회등록 또는 모집, 매출된 사실이 있는 경우

>주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채)

가 전환대상 주권 등이 상장, 협회등록, 모집, 매출된 사실이 있는 경우
- 상장법인의 전환사채, 신주인수권부사채로서 행사기간이 1년이상 인 경우는 예외

나 사채권과 신주인수권증권이 기명식인 경우 그 권면에 1년간 양도제한 문구가 없는 경우 - 권면매수가 50매미만으로 권면분할 금지특약 기재시 예외

다 사채권과 신수인수권증권이 무기명식인 경우 그 권면의 매수가 50매이상이거나 50매미만으로 권면분할 금지문구가 없는 경우

>주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채) 외의 사채로서 당해 사채권이 2)의 나. 또는 다. 에 해당하는 경우

>기업이 자금조달 목적으로 발행하는 어음중 재경부장관이 정하는 어 음의 경우 그 권면의 매수가 50매이상인 경우

2) 청약권유대상자 수 산정방법

청약권유대상자 수는 (① - ② + ③)으로 산정

>청약권유를 받은자

>회사내용을 잘 알 수 있는 자(예: 최대주주, 임원, 기관투자자 등)
*제외되는 자는 증권거래법시행령 제2조의4제3항 및 유가증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제11조에 열거되어 있음

>청약권유일로부터 과거6월 이내에 동일종류의 유가증권에 대하여 사모로 청약권유를 받은 자
*다만, ③은 ① - ② 가 50인 미만으로 사모인 경우에만 적용됨(① - ② 가 50인 이상인 경우에는 그 자체가 이미 공모로서 사모와 합산을 하지 않음)

*모집과 매출은 50인 산정시 각각 별도로 산정함

3) 유가증권신고서 제출대상

유가증권신고서는 공모이면서 동시에 공모금액이 20억원 이상인 경우에 제출 대상

20억원 산정방법

공모는 공모끼리, 사모는 사모끼리 합산하며, 공모와 사모는 합산하지 않습니다.

*모집과 매출은 각각 분리하여 산정하며 모집가액 또는 매출가액은 액면가액이 아닌 발행가액 또는 매도가액을 기준으로 산정

4) 유가증권 발행 및 공시 관련 증권거래법 위반에 대한 제재

유가증권발행인의 금융감독위원회 등록의무 위반(법 제3조)

* 과태료 : 1천만원 이하의 과태료 (법 제213조제1항제1호)

유가증권신고서 미제출 (법 제8조)

*벌칙 : 5년이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금 (법 제207조의3제1호)
*과징금 : 20억원 이내의 과징금 (법 제206조의11제1항제2호)

※ 유가증권신고서 미제출에 대한 과징금부과기준(증권·선물조사업무규정 제46조 및 별표 제3호) 참조

유가증권신고서 허위기재, 중요사항의 기재누락 등

*벌칙 : 5년이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금 (법 제207조의3제2호)

*과징금 : 20억원 이내의 과징금 (법 제206조의11제1항제1호)

*행정조치 : 유가증권발행 제한, 임원해임 권고 등 (법 제20조)

소액공모시 공시서류 미제출 (법 제18조의2)

*과태료 : 1천만원 이하의 과태료 (법 제213조제1항제2호)

*행정조치 : 유가증권발행 제한, 임원해임 권고 등 (법 제20조)

사업보고서 등의 미제출 (법 제186조의2 및 186조의3)

* 벌칙 : 5백만원 이하의 벌금 (법 제211조)

*과징금 : 20억원이내의 과징금 (법 제206조의11제4항제2호)

사업보고서 등의 허위기재, 중요사항의 기재누락

* 벌칙 : 5년이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금 (법 제207조의3제2호)

*과징금 : 20억원이내의 과징금 (법 제206조의11제4항제1호)

*행정조치 : 유가증권발행제한, 임원해임권고 등(법 제186조의5)

5) 소액공모주식 청약시 투자자 유의사항

인터넷 등을 통한 소액공모시에는 투자판단에 필요한 내용을 자세히 기재한 유가증권신고서의 제출이 면제, 이에 따라 공모사기가 발생할 소지가 상대적으로 많으므로 투자시 신중한 판단이 요구

소액공모가 유가증권신고서를 제출하는 공모와 다른점

*모집·매출의 개요, 회사의 개황, 사업내용, 재무내용, 경영진 현황 등 투자판단에 필요한 사항이 충분히 미공시

*공시내용에 대해서도 주간사증권회사 등의 기업실사(Due Diligence) 및 금융감독원의 심사과정을 거치지 않음

*당해기업이 발행가격을 일방적으로 결정하기 때문에 그 적정성에 대한 검증절차가 없음

*공모후 곧바로 증권거래소에 상장되거나 코스닥시장에 등록되지 아니하여 환금성이 제약

*또한 인터넷사업 등 벤처사업은 기본적으로 모험투자이기 때문에 수익이 높은 만큼 투자위험도 그만큼 높음

인터넷 공모 등 소액공모 주식의 청약시 투자자 유의사항

*투자판단에 필요한 최소한의 공시내용을 담고 있는 「소액공모 공시자료」(2000.9월 시행)를 청약전에 반드시 열람

*해당기업 직접방문, 경쟁업체 또는 사업내용을 잘 알수 있는 전문가와의 상담 등을 통해 투자판단에 필요한 추가적인 정보를 수집·검토하는 노력을 하여야 함.

*사후에 민·형사책임을 추궁할 수 있도록 관련사이트에 게재되거나 발행기업 으로부터 직접제공받은 투자참고자료를 확보할 필요가 있음.

*투자여부는 자기 판단과 책임하에 신중히 결정하여야 함.

6) 공모 추진기업 유의사항

유가증권을 공모하려는 기업은 다음의 2가지 사항을 유의하여야 함

첫째, 청약권유 대상자가 50명 이상인지 여부

둘째, 공모금액이 20억원 이상인지 여부

* 첫째, 청약권유대상자가 50명 이상인 공모의 경우에는 공모규모에 상관없이 공모전에 금융감독위원회에 유가증권발행인 등록을 하여야 한다.

*둘째, 청약권유대상자가 50명이상이고 공모금액이 20억원이상이면 유가증권발행인의 등록외에 유가증권신고서를 제출하여야 한다.

유가증권신고서 제출관련 유의사항

*유가증권신고서가 수리된 후가 아니면 인터넷·신문 등 각종매체를 통한 청약안내공고 등 청약권유 행위를 할 수 없다.

*20억원 미만의 모집공고를 한 후 20억원 이상을 납입받는 경우에도 유가증권 신고서 제출의무를 위반하게 되므로 각별히 유의하여야 한다.

*유가증권신고서 제출의무 위반시에는 증권거래법에 의하여 형사처벌외에 과징금 처분을 받게되어 경우에 따라서는 증권거래소 상장이나 코스닥 등록일정에 차질을 가져올 수도 있다.

*유가증권신고서는 작성지침에 따라 사실대로 기재하여야 하며, 허위기재 또는 중요한 사항의 기재를 누락하여 투자자에게 손해를 입힌 경우에는 손해배상책임이 있고 형사처벌과 행정제재를 받을 수도 있다.

>청약안내 공고는 유가증권신고서와 동일한 내용으로서 청약권유서류인 예비사업설명서(사업설명서)에 기재된 내용과 다른 내용을 기재해서는 안된다.

유가증권신고서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37266.asp

5. 20억원 미만 소액공모 절차 및 유의사항

1) 20억원 미만 소액공모 절차 및 유의사항

>최근 인터넷, 신문광고 등을 통하여 유가증권신고서 제출이 면제되는 공모금액 20억원 미만의 소액공모를 실시한 후 발행자금을 가지고 잠적하는 사태가 벌어지는 등 투자자의 피해문제가 심각한 사회문제로 대두되고 있다.

>따라서 이와 같은 피해사례를 줄이기 위해 증권거래법 등 관련제도를 개선하여 공모금액 20억원 미만의 소액공모에 대해서도 투자자의 투자판단에 필요한 기업정보를 제공하도록 공시의무를 구체화 하였다.

* 이에따라 발행인이 소액공모를 하고자 하는 경우 설립후 1사업연도가 경과한 회사는 최근사업연도 기준 감사인의 감사보고서를, 설립후 1사업연도가 경과하지 아니한 회사는 최근월말 기준 감사인의 감사보고서를 각각 소액공모를 개시하는 날의 3일전까지 금감위에 제출하여야 하며,

*실제 소액공모를 함에 있어 사용하게 될 청약권유문서에는 증권거래법시행령에서 정한 사항을 기재 또는 표시하여야 한다.

*또한 소액공모를 개시한 때에는 지체없이 청약의 권유방법, 청약권유문서에 기재 또는 표시한 사항을 금감위에 제출하여야 하며,

*소액공모가 종료된 때에는 지체없이 그 실적에 관한 결과보고서를 금융감독위원회에 제출하여야 한다.

*위와 같은 공시의무를 이행하지 않을 경우 1천만원 이하의 과태료 및 유가증권 발행제한, 임원해임권고 등의 제재조치가 부과된다.

20억원 미만 소액공모 절차 및 유의사항 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37164.asp

2) 20억원 미만의 소액공모시 제출서류 및 내용

소액공모시 금감위에 미리 제출하여야 할 서류의 내용 및 제출시기

*제출서류의 내용

<설립후 1사업연도가 경과한 법인>
- 최근 사업연도의 감사인의 감사보고서(재무제표 포함)

- 사업연도 경과후 반기결산일이 경과한 법인의 경우에는 반기검토보고서(재무제표 포함)를 추가로 제출

※ 최근 사업년도의 감사보고서가 없는 경우 최근월 말일의 감사보고서로 갈음 가능

<설립후 1사업연도가 경과하지 아니한 법인>
- 최근월 말일 기준의 감사인의 감사보고서

* 제출시기

- 소액공모를 개시하는 날의 3일전까지

- 소액공모를 개시하는 날이라 함은 신문·잡지 또는 인터넷상에 청약을 권유하는 내용을 게재하는 날을 말함

>소액공모시 청약권유문서에 기재 또는 표시하여야 할 사항의 구체적인 범위
(증권거래법시행령 제9조의2 제1항 제2호)
*모집 또는 매출의 개요 - 모집 또는 매출의 요령

- 자금의 사용목적

- 인수인이 있는 경우 인수기관의 당해 유가증권에 대한 의견

- 모집 또는 매출되는 유가증권의 상장 또는 협회등록여부

- 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항

*발행인에 관한 사항 - 회사의 개황

- 사업의 내용

- 재무에 관한 사항

- 기타사항

>소액공모를 개시한 때 지체없이 금감위에 제출하여야 하는 서류
*청약의 권유방법

*증권거래법시행령 제9조의2 제1항 제2호의 규정에 의하여 청약권유문서에 기재 또는 표시한 사항

>소액공모 종료시 제출하는 결과보고서에 기재 또는 표시하여야 할 사항

* 발행인의 명칭 및 주소

*간사회사가 있는 경우에는 간사회사의 명칭

*청약 및 배정에 관한 사항

*유가증권의 교부일, 상장일(상장을 전제로 공모하는 경우에 한함), 증자등기일

*유상증자 전후의 주요주주의 지분변동 상황

*조달된 자금의 사용내역

증권거래법시행령 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37267.asp

3) 소액공모 절차 요약

① 유가증권발행인등록
- 모집·매출을 하기전에 금감위에 등록

② 재무상태 및 영업실적에 관한 서류를 금감위에 사전 제출
- 기한 : 소액공모를 개시하는 날의 3일전
- 제출대상 서류
·결산기 경과법인 : 감사보고서
(반기 경과시에는 반기검토보고서 추가)
·신설법인 : 최근월말의 감사보고서

③ 청약권유문서 등 작성
- 모집·매출의 개요 및 발행회사에 관한 사항이 기재 또는 표시되어야 함

④ 청약권유의 방법 및 청약권유문서 등 금감위에 제출
- 기한 : 소액공모 개시후 지체없이
- 내용 : 청약의 권유방법 및 청약권유를 위한 문서의 기재·표시내용

⑤ 모집·매출 실적을 금감위에 제출
- 제출기한 : 소액공모 종료후 지체없이
- 주요내용
·발행인, 청약 및 배정, 유가증권의 교부일·등기일 등에 관한 사항

유가증권신고서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37266.asp

4) 증권거래법등 관련규정 및 서식

증권거래법

*제18조의2(신고서를 제출하지 아니하는 모집·매출)

*제20조(금융감독위원회의 처분권)

*제213조(과태료)

증권거래법시행령

*제5조의4(신고서의 기재사항 및 첨부서류)

*제6조(사업설명서의 작성)

*제9조의2(신고서를 제출하지 아니하는 모집 또는 매출)

*제9조의3(금융감독위원회의 조치)

유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정

*제27조(신고서를 제출하지 아니하는 모집·매출)

유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정

* 제5조(신고사항)
* 제6조(결산서류등의 제출)

증권거래법 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37249.asp

증권거래법시행령 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37267.asp

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