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합병 M&A 절차 (2)

4. 협상, 계약 단계
 

 

1) 협상 팀 구성

일반적으로 협상 팀은 핵심 팀과 지원팀으로 구성된다. 핵심팀은 협상을 직접 진행하는 팀으로 최고경영자(CEO), 재무담당 임원(CFO), 협상 전문가, 각 부문에 대한 고문 등으로 구성되고 지원팀은 핵심팀의 협상에 필요한 여러 가지 실무내용을 사전에 조사해 지원하고 각종 정보를 제공하는 역할을 한다.


2) 협상전략 개발

인수에 지불된 비용의 회수와 합병손실의 방지, 합병 후 이익과 가치의 지속, 합병을 통한 기업가치의 상승을 협상에 임하는 기본적인 전략으로 한다.


3) 협상 수행

협상을 하는 동안 최대한 그리고 최선의 의견을 신중히 생각해 합의하고 합병이 된 후 쌍방 모두가 만족할 수 있도록 여러 가지 요소들을 고려해야 한다. 또 순간의 선택으로 합의안을 끌어낼 것이 아니라 전략적인 프로그램 아래 합의안을 이끌어 낼 때 중요하게 작용하는 경우가 많으므로 정확하고 반복적으로 요약해서 정리하는 것이 필요하다.


4) M&A 계약 체결

교섭과 협상이 완전히 끝나면 인수의향서에 합의된 내용을 정밀검사결과에 따라 재조정하고 인수가격을 확정한 다음 거래의 쌍방을 계약서를 작성.날인하게 된다. M&A의 모든 거래에 계약서 작성이 의무화되는 것은 아니지만 양측의 의사 표시를 명확히 하고 오해를 피하기 위해 관행적으로 이를 작성하는 것이 일반적이다. 합병과 상장법인의 영업양도 등의 경우에는 계약서의 작성이 법률상으로 요구되고 있다.

 

일반적으로 계약서에는 다음의 사항이 포함되어야 한다.

 

 *거래의 구조와 거래조건
 
 *대상기업의 모든 중요한 법률적.회계적 사항
 
 *매도자는 거래가 끝나기 전에 대상기업의 상태에 중대한 변동이 없도록 해야 한다는 의무
 
 *계약서에 포함되어 있어야 할 문제점이 상대방에게 고지가 안되고 거래가 끝나기 전.후에 이러한 문제점이 나타났을 경우의 조치사항 M&A의 서명과 날인이 끝나면 실행을 위한 절차를 밟게 된다.
 
 

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   상장법인공시규정(2001.08.17) http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_10704.asp 

 

5) 대금지급

M&A의 거래에 따른 모든 대내외 절차가 완료되어 계약의 효력이 발생하면 대금을 지급하게 된다.
대금지급의 방법, 형태 및 일정 등에 대해서는 계약조건에 따라 인수자는 의무를 이행하면 된다. 즉, 인수자에 의한 대금의 지급이 완료되면 M&A의 거래는 성공적으로 종결되게 된다. 거래대금의 지급은 보통 현금에 의한 지급, 채무증서에 의한 지급, 주식에 의한 지급, 연계방식에 의한 지급이 있다.

 


5. 사후 M&A 단계
 

 

1) 사후 전략팀 구성

사후 관리팀은 인수 합병 후 운영 방안을 계획하고 새로 탄생한 기업이 안정화될 때까지의 과정을 맡는다. 사후 전략팀은 실무 경험이 풍부하면서 전문 지식을 갖춘 조직을 변화시킬 수 있는 능력이 있는 사람들로 구성해야 한다.

 

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2) 공유 비전의 창조

공유 비전은 두 조직이 실질적으로 결합하는데 필요한 미래에 대한 방향을 제시하는 것이다. 공유 비전을 통해 구성원들은 조직의 미래상을 분명히 깨달으면서 전략적 우선 순위를 가늠하게 된다.
공유 비전은 구성원과 고객, 주주 등 이해 당사자들에게 새로운 행동 양식과 실행이 필요함을 일깨워 주고 매일매일 벌어지는 의사결정 과정에 지침이 된다.

 

공유비전에는 새 기업이 품질과 가격, 서비스, 전달 체계를 어떻게 결합해야 자기 업종에서 다른 기업과 차별화된 기업이 될 수 있는가 하는 가치제시와 다른 기업보다 월등한 성과를 내기 위해 우리 회사가 반드시 갖추어야 하는 필수 기술과 지식, 경험이 무엇인지를 규정하는 차별화된 역량 그리고 M&A의 이득이 누구를 위한 것인지에 대한 설명, 지속적인 고객 가치를 창출하기 위해 필요한 조직에 대한 명시, 재무적인 측면과 기업의 성장률, 고객 서비스 같은 영역에서의 성과 목표에 대한 내용을 담고 있어야 한다


3) 수용능력과 프로세스 재구축

새로 조직을 이끌어 나가기 위해서는 핵심적인 수용능력과 업무방식(Process)을 파악하는 것이 중요한데 새로운 수용 능력 개발과 운영방식을 통해 불필요하거나 중복되는 부분을 없애 나가면서 결합된 조직을 효율적으로 운영하기 위한 방안을 제시한다.


4) 업무통합과 안정화계획

업무 통합 계획에는 먼저 두 회사의 프로세스와 사업부 기능을 통합하기 위한 방안과 일정표가 들어가야 한다. 이를 위해서는 상세한 점검표가 필수적이며 결정적인 성공 요소와 실패 요소가 무엇인지를 정리한다. 또 최악의 상황을 고려한 비상계획도 담아야 하며 의사 소통과 보고를 원활하게 하기 위한 요구 조건들도 정리하고 이런 모든 사항을 뒷받침하기 위한 재무 결과를 예측해 봐야 한다.


5) 공유문화 창출

공유 문화는 M&A를 통해 새롭게 재편된 조직이 전사적으로 공유할 기업 전반의 문화 즉,판단에 대한 책임, 열린 쌍방향의 의사소통, 의심으로부터 얻을 수 있는 이익을 기꺼이 포기할 용의, 상호간의 이해, 불확실성에 대한 유연성 있는 반응 등이다.

 

공유문화는 인수 합병 이전 이질적인 기업 문화를 하나의 새로운 공통문화로 대체할 수 있도록 하여 결국 새로운 조직의 결속감 및 동질성 확립을 위한 필수 요소가 된다. 공유 문화를 통해 구성원들 간에 공감대가 형성되어 있지 않으면 M&A에 따른 변화가 조직에 효과적으로 흡수되지 않고 오히려 파벌 형성, 직원간 갈등 증대, 직원의 사기와 업무 능률이 떨어지기 쉽다. 공유 문화는 기존의 조직 구성원에게 새로운 협력 가능성 및 효용성을 믿게 하고 제한 사항을 제거함으로써 정착될 수 있다.


6) 인적 자원의 통합관리 방법 구축

새로 만든 문화를 성공적으로 정착시키기 위해서는 조직의 인력에 대한 관리 방법 또한 적절하게 바꾸어야 한다.


7) 통합된 조직의 지휘방법 구축

합병된 새로운 조직에 필요한 지도력은 상호 협력적인 의사결정을 중시하며 개방적인 의사 소통을 유지하고 이해의 폭을 넓히도록 배려하고 또 배우기를 주저하지 않으며 유연한 자세를 가짐으로써 가변적이고 불확실한 상황에 대한 대처 능력을 갖는 것이다. 이를 위해서는 현재의 지도자가 갖는 특성은 무엇인가, 협력자적 지도자가 가져야 하는 사항들을 얼마나 준수하고 있는가 또 무엇을 수행하지 못하고 있는가를 파악한다. 특성평가에 의해 현재 필요로 하는 협력자적 지도력에 비해 미치지 못하는 점들을 파악해 분석하여 그러한 사항들을 보완하기 위한 교육과 훈련을 제공한다.


8) 통합 구조 창출

새로운 조직으로 거듭나서 완벽한 통합화를 이루기 위한 단계로서 향후 조직 구조에 대한 청사진을 만들고 제시된 통합된 조직 구조를 지원하기 위해 지원 기술을 연결하는 작업이 필요하다.

 

전체 조직에 통합화 구조를 일시에 적용하는 것은 그 위험이 너무 크기 때문에 일반적으로 몇 개의 사업부 또는 부서에 먼저 시범적으로 실행해 본다. 이 시범 실행을 통해서 통합화 구조가 각 업무 방식과 수용 능력 그리고 기능적인 측면을 어떻게 효율적으로 지원하는지 알 수 있으며 그렇지 못할 경우 어느 부분에서 통합화 구조가 기능의 결여 또는 지원이 불가능한지를 파악할 수 있다.

 

통합 구조는 한 번 설치해도 고정적인 구조가 아니라 기술의 변화, 시장의 재구성 또는 내부의 재무적 문제점과 같은 사항으로 변경 가능한 구조다. 이를 위해서 기술 표준에 대한 벤치마킹, 시장의 변화 관찰과 재무적 문제점들에 대해 재조정하고 보완해야 한다.

 

 

6. 기업가치평가
 

 

1) 자산가치 방식

자산가치 방식이란 평가기준일 현재의 기업의 자산, 부채를 기준으로 순자산을 산출하고 그 순자산을 발행주식 총수로 나누어 산정하는 방식을 말한다. 이때의 순자산은 해석 방법에 따라 장부가 순자산과 시가 순자산 두 가지로 나눌 수 있는 바 장부가 순자산은 대차대조표 그대로 자본을 순자산으로 하는 것이고 시가 순자산은 기업이 소유하고 있는 자산을 일일이 다시 평가하여 순자산으로 하는 것이다.

 

 유형고정자산
자산재평가를 실시하지 않는 경우는 취득일 또는 직전 재평가일 이후 현재까지의 물가상승률, 환율 변동 등을 감안하여 현행원가에 의해서 평가한다.
 
 유가증권
상장법인의 주식인 경우는 평가일을 전후하여 주가의 흐름을 검토한 다음 평가일 전 일정 기간의 주가를 평균하는 등 적정하게 조정하여 산정
비상장법인의 주식인 경우는 자산가치, 수익가치, 상대가치, 주가수익률, 현금흐름 할인, 또는 절충평균 가치방식 등을 사용하여 산정 
 
 대여금 또는 매출채권
비정상적으로 회수가 지연되는 경우 회수 가능성을 판단하여 채권의 가액을 적정하게 조정 평가
 
 퇴직급여 충당금
퇴직급여 충당금 잔액이 실제 지급해야 할 금액 보다 적은 경우는 그 차액을 증액
 
 무형고정자산
광업권, 어업권처럼 실질가치가 인정되는 것만을 계상
 
 이연자산
실질가치가 없는 것으로 간주한다. 
 
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2) 수익가치 방식

이 방식은 평가하려는 기업이 장차 벌어들일 것으로 생각되는 주당 배당가능이익의 흐름을 추정한 다음 그 액수를 현가화 하는 것으로 즉 1주당의 기대이익을 일정의 적당한 이율로 할인하는 방식으로서 현대 가장 호응을 얻고 있는 방식이다. 이 방식은 기업의 자산, 부채를 각각 평가하여 산출하는 것이 아니라, 기업이 갖고 있는 인력, 상품 및 자금, 기술 등 모든 경영자원 들을 사용하여 획득할 장래의 이익을 현재의 가치로 할인하여 평가하는 것이다. 그러나 장래의 수익을 추정한다는 것이 그리 간단한 것이 아니며 또 할인율을 몇 퍼센트로 할 것인가 하는 점에서 실무적으로 어렵다고 할 수 있다.

 

할인율은 기대수익률(Market Capitalization Rate)로 하는데 기대수익률은 동업계의 평균이익률, 해당 기업의 이익률 추이, 실리성 있는 시장금리 및 정기예금 이자율 등을 고려하여 결정한다. 우리 나라에서는 증권업협회에서 유가증권 분석기준으로 정기예금 금리를 적용하도록 하고 있다. 평가하려는 기업이 속하고 있는 산업의 성숙도에 따라 또 그 기업이 기업의 라이프 사이클 상 어디에 위치하고 있느냐에 따라 장래 수익가치의 흐름을 여러 가지로 예상할 수 있는 바 4가지로 가정하여 계산해 보는 것이 일반적이며 이 수익가치 방식은 다른 방식으로 계산한 기업의 가치를 비교 검토하기 위하여 계산해 보는 경우가 많다. 기본적으로 수익가치 방식은 기업의 가치를 영업을 하여 얼마나 많은 이익을 올려 그것을 주주들에게 얼마만큼을 배당할 수 있느냐에 따라 계산하는 것이다. 따라서 수익가치란 기업의 주당 배당가능금액의 변화가 어떻게 되느냐에 따라 달라진다.


3) 상대가치 방식

상대가치 방식이란 평가하려고 하는 주식의 발행회사(평가회사)와 사업 내용이 유사한 업종에 속하는 상장회사의 주가, 1주당의 배당금액, 이익금액, 순자산가액(장부가액)의 평균치로서 국세청이 발표하는 수치를 기준으로 하여 평가회사의 1주당 배당금액, 이익금액, 순자산가액을 비교하여 평가액을 산출하는 방법이다. 이 방법은 기업의 이익환원성, 수익성, 자산가치성에 시장평가요소를 가미하여 평가하려는 점에서 뛰어나다. 문제점은 유사업종, 유사기업의 선정에 따른 곤란, 시장성이 없는 주식을 시장성이 있는 주식과 동일시하고 있는 점을 들 수 있는데, 이런 점을 보완하기 위해 30%를 디스카운트하는 방법을 쓰기도 한다.


4) 주가수익률 방식

주가수익률 방식이란 기업의 세금공제 후 1주당 이익에 유사 공개기업의 주가수익률(PER)을 적용하여 주가를 역산하는 방법이다. 이 방법은 기업활동으로서 생긴 이익뿐만 아니라, 시장에서 결정된 주가가 가지는 여러 가지의 특징도 가미하여 주가를 산정하려는 것이다. 주가수익률 방식은 주가에 영향을 주는 외부요인(일반경제, 정치 등)을 시장의 데이터를 통하여 실제의 주가산정에 응용할 수 있다는 점에서 뛰어나다고 할 수 있지만, 비공개기업의 주가산정에 있어서 그 비시장 유통성을 파악하기 어려운 문제가 있고, 시장에 의해 유사기업이라 하더라도 PER는 크게 다를 수가 있다는 문제가 있으며, 시장 및 경제 전반의 상황 변화에 의해 PER수준의 변동이 크며, 유사기업으로서 적당한 기업이 존재하지 않을 수도 있다는 문제가 있다.


5) Discount Cash Flow 방식

Discount Cash Flow방식이란 기업의 장래의 캐시 플로우를 적당한 할인율로 현재가치로 환원하여 평가액을 산정하는 방법이다. 기업활동의 결과 얻어지는 n년 후의 캐시 플로우는 그 기업을 둘러싼 시장환경, 기업활동을 반영하고 있는 것으로 n년 후라고 하는 장래, 결국 시간적 요소도 감안하고 있다는 점에서 이 방법은 뛰어나다. 하지만 장래를 전제로 하고 있는 이상 가능한 한 신뢰할 수 있는 사업계획서를 작성해야 한다. 몇 년 간의 캐시 플로우를 택할 것인가, 할인율은 무엇을 기준으로 하며, 몇 %로 할 것인가에 대해서도 결정해야 한다.

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