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합병 M&A 절차 (1)

1. M&A 진행절차
 

기업인수전략은 외부적 환경의 도전에 대응하여 기업의 전략적인 우위를 확보하고자 하는 하나의 통일되고 포괄적인 종합화된 계획으로서 보통 사전M&A 단계, 협상.계약 단계, 사후 M&A 단계의 과정을 거쳐서 M&A가 완성된다.

 

 

기업합병(인수)계약서 http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_8177.asp
 
합병계약서(흡수합병) http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_7333.asp 


합병계약서(신설합병) http://contract.bizforms.co.kr/form_view/vform_38253.asp 


2. M&A 세부절차

 

 

1) 전략수립(Strategic Planning)

 매각전략 수립
 *M&A 관련 마케팅 전략 수립
 
 *각각의 Marketing 전략에 대한 이익과 Risk 평가
 
 *필요한 사업구조개선작업 선별 및 기획
 
 *선호되는 매수자 파악 및 Contact 방법 연구
 
 *M&A Option 결정(매각방법)  
 

 Transaction 기획

 *M&A Time table 작성 
 
 *률 자문사 선정
 
 *잠재적 매수자 리스트 작성  
 
 *Selling point 부각전략 수립 
 
2) M&A 준비 및 투자자 Contact

 잠재 매수자에 대한 1차 Contact

 *Teaser(Summary of Description : Introductory Memorandum) 작성
 
 *잠재 매수자에 대한 투자가능성 타진(전화 혹은 E-Mail)
 
 *관심이 있는 투자자에 대한 Teaser/비밀유지계약서/1차 LOI(Letter of Intent) 배포 
 
 IM 및 기업가치 평가보고서 작성

 *매각유인 및 리스트 검토
 
 *매각대상회사에 대한 일반적인 현황자료 작성
 
 *현재경영전략 및 향후 5개년 이상의 경영계획 파악 및 작성
 
 *매각과 관련된 법률적인 문제 검토
 
 *과거 재무제표 분석
 
 *추정재무제표 작성 및 기업가치 추정  
 
 잠재 매수자 Contact

 *Teaser를 통해 관심을 보인 잠재매수자의 First LOI 접수 및 질문사항 답변 
 
 *구체적인 관심을 보인 잠재매수자에 대한 IM 및 Second LOI  
 
잠재 매수자 입장에서의 실사 및 Data Room 설치  실사시 필요한 자료 준비 
 *
Data Room 설치
 
 *Data Room의 자료 목록화
 
 *예상질문 List 작성 및 대처방안 강구   

3) 투자자 Shortlist

 2차 LOI 접수
 

 Meeting 계획 및 경영진 Presentation

 *경영진 Presentation 자료 준비 
 
 *선정된 잠재 매수자와의 Meeting(경영진 Presentation)
 
 *잠재 매수자의 추가요청자료 정리 
 
 *Meeting 결과 Follow up 
 
잠재 매수자가 제시한 LOI의 검토 및 Meeting 결과 정리

*잠재 매수자와 LOI 관련 토의 및 협상
 
 *최종 LOI 요구(가격관련 사항 포함) 
 
최종 잠재매수자그룹 추천

 * 최종 LOI 접수 및 평가
 
 *최종 잠재 매수자그룹 추천 및 매각 대상회사의 승인 획득  
 
4) 협상 및 종결

 기본합의서 작성 및 체결

*  본 계약체결전 기본사항 합의(개략적 가격수준, 인수방법, 실사일정 및 향후추진일정 등)  
 

세부적인 매수자 실사(Due Diligence) 지원 및 협상조언

 * 추천된 매수자 및 매수자 자문단의 Due Diligence시 질문에 대한 답변
 
 *추천된 매수자 및 매수자 자문단과 경영진 협상시 조언(실사후 가격협상 / 대금결제방법 포함) 
 
매수계약 체결

* 계약에 관련한 법률/세무/회계 사항 검토
 
 *최종계약서 및 합의서 작성
 
 *계약 체결
 
 *계약 체결후 상법 및 증권거래법에 따른 일련의 절차에 관련한 자문

5) 상법 및 증권거래법등과 관련한 합병절차

6) M&A 절차 요약

 전략수립(Strategic Planning)

 *매각전략수립
 
 *Transaction 기획 
 
 
 

 M&A 준비 및 투자자 Contact

 *잠재매수자에 대한 1차 Contact 및 teaser 발송(비밀유지계약서/1차 LOI포함)
 
 *IM 및 Valuation
 
 *잠재매수와 Contact
 
 *잠재매수자 입장에서의 실사 및 DataRoom 설치 
 
 *투자자 Shortlist

  *2차 LOI 접수
 
 *잠재매수자가 제시한 2차 LOI검토 및 매수자와의 Meeting 결과정리
 
 *최종매수자 그룹 추천 
 
협상 및 종결

  *기본합의서 작업 및 체결
 
 *세부적인 매수자실사(DDR) 지원 및 협상조언 

   합병신고서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_2035.asp 


   기업결합신고대리신청서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_801.asp
 
   주주명부 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_35718.asp 


   주주총회소집통지서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_22170.asp 


   합병에 대한 주권제출공고(분할교부의 경우) http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_22189.asp
 
   합병계약서(흡수합병) http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_7333.asp
 
   합병계약서(신설합병) http://contract.bizforms.co.kr/form_view/vform_38253.asp 


   자산재평가법(1998.12.28) http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37275.asp 


   인수기본합의서(양수양도약정서) http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_9859.asp

 


3. 사전 M&A 단계
 

 

1) 계획 및 전략 수

기업의 M&A는 사전적인 치밀한 계획과 전략이 필요하며 기업의 성장 또는 생존을 위한 것인지 또는 업종 다각화를 위한 것인지 시장점유율을 높이기 위한 것인지 등 그 목적을 명확히 해야 한다
어떤 업종을 선택할 것인지 해당 업종이 처해있는 상황이나 중장기적인 환경변화와 전망 등에 대해서 현실태와 문제점 파악 등 M&A 추진을 위해 처음부터 종결까지 전반적인 추진계획 및 전략 계획을 수립해야 한다.

 

 >시장가치의 판단 자기 기업의 가치를 모르고 다른 기업과의 M&A를 통한 시너지를 계산할 수는 없기 때문에 가장 먼저 해야 할 일은 자기 기업의 시장 가치가 얼마나 되는지 정확히 파악하는 일이다.
기업의 재무상태 뿐 아니라 조직, 환경 등의 요인이 반영된 상태가 시장에서 어떻게 평가 되는가와 한 기업이 갖고 있는 강점과 약점은 무엇인가, 외부에서 다가오고 있는 위협과 기회 요소는 무엇인가 하는 분석의 결과가 시장가치 판단의 기준이 된다.
 
 >전략의 선정 (M&A or 전략적 제휴) 시장에서 자기 기업의 상황과 위치를 파악해 보면 기업의 사업 방향을 새로 설정하거나 새롭게 할 필요성을 느낄 수 있다. 이러한 필요에 따라 설정된 목표 및 사업 방향의 추진을 위해 가장 먼저 해야 할 일은 시장에서 요구하는 기업의 수준과 기업의 현재 위치와의 차이를 파악하는 것이다. 이것이 바로 기업의 가치차이 파악인데 이를 통해서 기업은 변화와 발전의 폭이 얼마나 되는지 그리고 기업이 얼마만큼의 노력을 기울여야 하는 지가 결정된다.
 

가치 차이 분석을 통해 기업의 변화 폭이 결정되면 차이가 난 기업 가치를 획득할 수 있는 방법, 성장전략으로서 적합한 방법은 무엇인지를 결정해야 한다. 전략의 선택은 기업 고유의 업종상 특징 경영상 특징, 문화적 특징 등을 종합적으로 살펴 이루어지는데 이를 통해 자신에게 가장 유리한 방법이 무엇인지 선별하게 된다. 우리 기업에는 M&A가 적합한지, 전략적 제휴가 적합한지를 판단 해야 한다.

 

   합병계약서(M&A) http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_6818.asp
 
2) M&A전략팀 구성

본격적인 M&A단계에서 가장 먼저 해야 할 일은 전략팀을 구성하는 것이다. M&A의 실천전략 수립과 진행, 관련 자료의 취합 분석 등을 통해 M&A의 사전단계부터 M&A의 협상단계까지 M&A를 진행시켜 나가는 전담 팀을 구성하는 것이다 팀은 크게 사전 M&A팀, 협상팀, 사후 M&A팀으로 나누어지고 다시 세부단계와 전략에 따라 구성된다. 예컨대 실사팀에는 변호사, 회계사, 금융전문가, 컨설턴트 등의 전문가들과 함께 M&A를 시도하는 회사의 구성원들이 전략 설정 실사와 거래준비, 협상 등을 담당한다. 주로 처음 조직된 전략팀을 주축으로 단계마다 팀원이 보충되면서 계속 새로운 팀을 구성해 나간다.


3) 정보자료의 수집(인수대상기업 사전조사)

우호적이든 강제적이든 대상기업을 탐색하고 선정하기 위해서는 기업과 소유구조, 경영전략,기업인수 가능성을 분석하는데 있어서는 정보자료의 수집이 매우 중요하다.

 

① 회사의 개황 등의 일반적인 기본정보
② 재무상태, 경영성과 및 기타 재무적 상황
③ 생산, 판매 및 유통상황
④ 기술수준 및 연구개발 동향
⑤ 조직형태 및 인사, 노사관계 상황
⑥ 중요계약 및 기타 관리시스템의 상황

 

수집해야 할 대상이 되는 정보는 위와 같으며 같으며 인수대상기업에 대한 정보자료를 수집하는 과정에서는 정보의 노출우려가 있으므로 극비리에 진행시키는 것이 중요하며 수집된 여러 자료를 근거로 과학적으로 후보기업들을 사전조사, 분석하는 것이 중요하다.

 

   기업합병(인수)계약서 http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_8177.asp 


4) 대상기업 선정

인수후보를 선정하기 위한 사전정보자료에 의거 기본적인 조사가 완료되면 대상기업을 선정하게 된다. 이때 대상기업을 최종 선정하기 위해서는 후보기업에 대해서 보다 구체적인 부문에 대해서 검토.평가해야 한다. 즉, 후보대상기업 들을 회계, 세무, 시너지효과, 법적인 측면, 경영요인, 외부경쟁자 환경, 인수기업 내 장기경영전략의 부합여부, 경쟁기업과의 인수경합가능성, 후보기업의 경영자원과 인수기업의 경영자원이 결합했을 때의 시너지 효과, 노동, 경영, 정부 문제까지 포함한 리스크 관리를 종합적으로 검토해야 한다.

 

그리고 후보기업평가를 보다 정확하게 하기 위해서는 회사의 역사와 배경, 시장, 유통, 기술, 생산 조직, 재무와 같은 내부평가를 한 후 현재의 경쟁자, 향후 시장진입이 가능한 경쟁자 등 경쟁자 분석이 병행해서 이루어져야 한다.

 

대상 기업의 세부적인 내외적 요인을 분석한 후에는 인수기업의 재무적인 내용과 비재무적인 내용을 근거로 거래 경제성을 분석해야 한다. 당기순이익과 매출액, 제조원가와 매출원가, 부채액, 자본 등의 대차대조표 항목과 재무제표 각 항목들간의 관계를 통해서 안정성, 수익성, 유동성을 살펴보고 해당기업의 지배관계나 인적 자원 수준 그리고 경영진의 경영능력과 시장점유율, 기능수준과 의존도 등의 비재무적인 내용을 살펴서 경제성을 분석한다. 이러한 거래 경제성 분석을 근거로 해당기업을 인수한 후 발생할 수 있는 시장지배력과 영업력 증대를 통한 피인수 기업의 결합가치를 도출하고 결합재무제표를 작성하여 가치를 평가하고 마지막으로 경영층이 의견일치를 보면 대상기업을 최종적으로 결정하게 된다.

 

   대차대조표 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_11064.asp
 
5) 적합성 분석과 실사

인수대상 기업이 선정되면 한 기업이 다른 기업을 인수할 때 부담해야 하는 위험을 최소화하고 위험의 대가를 부담하더라도 계산된 위험에 따라 부담하는 방안을 찾기 위해서 더 구체적이고 세밀하게 인수 대상기업에 대한 적합성 분석을 하게 된다. 적합성을 분석할 때는 먼저 전략적인 측면이 얼마나 조화를 이룰 수 있는가를 파악하고 그 차이가 극복될 수 있는 정도면 다음으로 운영적인 면의 조화를 살피게 되는데 운영 시스템 파악은 비즈니스 모델을 통하여 두 기업간의 문화적인 차이점과 조화도를 살피게 된다.

 

인수기업과 피인수기업 간에 존재하는 차이점의 정도를 찾아내고 그 차이가 좁힐 수 있는 정도인지 아니면 극복하기 어려운 정도인지를 분석한다. 분석 결과 발견된 차이점이 극복할 수 있는 정도면 실천계획을 설정한다.

 

먼저 하고 있는 일이나 업무의 중복성이 심하다고 판단되면 이에 따른 인력의 재배치나 감원 등의 조치를 취할 수 있다. 그리고 두 기업이 유사한 시장 평가를 받고 있어 M&A를 통한 이미지 제고가 불투명하다면 지금보다 강력한 홍보를 통해 새로운 이미지를 창출하는 방안을 마련한다.

 

차이 극복을 위한 대책 마련을 포함하여 전략적인 시나리오가 마련되면 본격적으로 실사에 들어 간다. 실사는 대상기업과 관련된 다양한 과거, 현재, 미래의 사실을 해당 거래 즉 M&A의 성격에 비추어 여러 측면에서 조명해 보고 각종 사실을 확인하는 과정을 의미한다.

 

이 실사 과정은 거래가 성립되기까지 가장 많은 시간과 노력이 들며 실사를 통해 나온 결과는 대상 기업의 인수여부와 매매 가격, 조건 등의 협상에 결정적인 역할을 하므로 중요한 비중을 차지한다. 먼저 실사팀을 구성하고 다음에 실사범위를 결정한 후 실사 전략을 수립한다.

 

다음에는 실사를 실시하고 정리한다. 실사팀은 사내외의 분야별 전문가로 구성된다. 실사팀에는 반드시 재무, 회계, 세무전문가와 법률전문가가 포함되어야 한다. 이외에도 필요에 따라 해당 업종의 기술자, 환경전문가, 산업분석 전문가 등 다양한 인력이 필요하게 된다. 일반적으로 대상 기업과 인수기업은 실사에 대해 상반된 입장을 취하게 되는데 사전에 실사와 관련하여 인수의향서에 기본 방침을 정하는 것이 중요하다.


6) 두 기업간의 공유목표 설정

실사 수행 후 수집된 대상기업에 대한 구체적인 자료를 근거로 두 회사가 M&A 이후 기대하는 시너지
효과를 극대화하기 위해 새로 탄생하는 기업을 어떻게 운영할 것인가에 대해 공유목표를 설정하는 단계로서 이를 위해 우선 지금까지 파악된 대상기업에 대한 내용을 전략적인 관점의 투자수익을 통해 다시 한 번 면밀히 분석하는 작업이 필요하다. 

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