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합병 분할, 분할합병

1. 분할, 분할합병이란
 


회사의 분할이란 1개의 회사가 2개이상으로 나누어져 분할 전 회사(피분할회사)의 권리의무가 분할후회사에 포괄승계되고 원칙적으로 분할전회사의 사원이 분할후회사의 사원이 되는 회사법상의 법률요건을 말한다. 즉, 1개의 회사가 분할계획에 의하여 2개이상의 부분으로 나뉘어 상법이 규정하는 절차에 따라 1개 또는 수개의 회사를 설립하는 것을 말한다.

 

회사의 분할은 합병에 대응하여 상법상 회사분할에 대한 규정이 없는 불편을 해소하고 기업의 구조조정을 지원하기 위하여 주식회사에 한하여 회사분할을 인정하게 되었다.

 

회사의 분할 또는 분할합병은 해산한 회사도 존립중의 회사를 존속회사로 하거나 새로운 회사를 설립하는 경우에는 분할 또는 분할합병을 할 수 있다.

분할 또는 분할합병으로 인하여 설립된 회사나 분할합병 후에 존속하는 회사는 원칙적으로 분할 또는 분할합병 전의 회사채무에 대하여 연대하여 책임을 지며 분할하는 회사의 권리의무를 분할계획서 또는 분할합병계약서가 정하는 바에 따라 승계하므로, 분할되는 회사가 분할 후에 소멸하는 경우에도 합병에 있어서와 같이 청산절차를 요하지 않는다.

 

분할 또는 분할합병의 효력은 분할로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사의 설립등기 또는 변경등기를 한때에 발생한다. 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할하는 회사의 권리와 의무를 분할계획서 또는 분할합병계약서가 정하는 바에 따라서 승계한다.

 

   [작성사례] 172. 회사분할 계획서 http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_6900.asp

 


2. 분할합병 개요, 절차, 필요서류
 

 

1) 개 요

어느 회사가 분할한 후에 그 분할된 부분이 다른 기존회사나 또는 다른 회사의 분할된 부분과 합쳐져서 하나의 회사가 되는 형태를 분할합병이라 한다. 분할합병에는 분할된 부분이 다른 회사에 흡수되는 흡수분할합병과 분할된 부분이 다른 기존회사 또는 다른 회사의 분할된 부분과 합쳐져 회사가 신설되는 신설분할합병이 있다.


2) 절 차

1. 분할합병계약서 작성
2. 이사회결의
3. 분할합병 대차대조표 등 관계서류의 공시
4. 분할승인 주주총회
5. 채권자보호 및 주권제출공고
6. 공정거래위원회 증권관리위원회신고 및 등록
7. 법원의 인가 주무관청의 허가
8. 정관 작성
9. 주식납입 현물출자이행
10. 창립총회, 이사회 결의 공고, 임원선임
11. 등기
12. 분할합병에 관한 서류의 사후공시


3) 필요서류

법인등기부등본 2부, 법인인감증명서 1부
주주명부 2부
법인인감도장
발행주식총수의 1/3에 해당하는 주주의 인감도장, 인감증명서 1부
신설회사 이사 및 감사의 인감도장, 인감증명서 2부, 주민등록등본 1부
신문공고문전지
분할계획서 3부
사업자등록증사본 1부
정관

 

   주주명부 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_35718.asp 


   인감증명서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_7632.asp 


   회사분할 계획서 http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_6900.asp 


   사업자등록증(법인명) http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_4520.asp
 
   정관 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_27465.asp 
 


  3. 분할의 방법
 


 >분할의 방법은 크게 「단순분할, 분할합병, 신설 및 분할합병」세가지로 나누어 볼 수 있다.
 

1) 단순분할

회사의 영업을 수개로 분할하고 분할된 영업 중의 1개또는 수개를 각각 출자하여 1개 또는 수개의 회사를 신설하는 것. 단순분할에는 분할회사가 소멸하는 소멸분할과 소멸하지 않는 존속분할으로 나뉘어진다.

 

2) 분할합병

회사의 영업을 수개로 분할하고 분할한 일부 영업을 존립중의 다른 회사에 흡수합병시키거나 분할한 영업을 가지고 다른 존립중의 회사와 더불어 회사를 설립하는 것

 

3) 신설 및 분할합병

분할한 영업의 일부로는 회사를 신설하고 다른 일부로는 다른 존립중의 회사와 합병시키는 방법도 가능하다.

 

   [작성사례] 172. 회사분할 계획서 http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_6900.asp
 
   합병계획서(흡수합병) http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_7333.asp
 
   합병계획서(신설합병) http://contract.bizforms.co.kr/form_view/vform_38253.asp

 


4. 분할, 분할합병은 왜 하는가
 

 

 >수 개의 사업을 영위하거나 혹은 단계별로 기능이 복잡하게 얽혀있는 대기업에서 일부를 분리시켜 경영의 전문화와 효율화를 도모할 수 있다.
 

  >위험도가 높은 사업부문을 모기업으로부터 분리시켜 위험부담의 범위를 한정시킬 수 있다.
 

  >사업의 규모 또는 내용이 독점금지법에 저촉되어 그에 따른 행정명령으로 분할되는 수도 있으며, 또한 독점금지법의 저촉에 대한 사전예방으로 회사가 자발적으로 분할할 수도 있다.
 

  >실정법에 의해 규제되는 사업부문을 그렇지 않은 사업부문으로 분리하는 방법이 된다.
 

  >어느 회사의 주주들간에 이해관계가 첨예하게 대립될 때, 이를 소극적으로 해결하는 수단이 된다.
 

  >법인격을 부여한채 영업의 일부를 이전하는 수단이 될 수 있다.
 

  >동일한 회사 내에 현존하는 인력의 임금과 인사관리를 차별화하는 방법이 될 수 있다.
 

   [작성사례] 172. 회사분할 계획서 http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_6900.asp

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