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1. 인수합병 후 기업 통합
 

 

1) 인수 합병 후 기업 통합

물리적으로 합병했다고 해서 모든 기업이 시너지 효과를 누릴 수 있는 것은 아니다. 진정한 인수 합병의성공은 PMI를 성공적으로 완성했을 때 가능하다.

 

M&A에는 두 가지 측면이 있는데, 하나는 M&A 계약 자체의 성사에 이르는 “딜메이킹(Deal Making)” 이고, 다른 하나는 “PMI(Post-Merger Integration)”, 즉 기업 인수 합병 후 통합이다. 매스컴이나 일반인들의 경우 흔히 빅딜로 표현되는 전자의 경우에만 주목함으로써, 계약의 성사가 곧 기업 통합 과정의 완료와 직결되는 듯한 오해를 불러일으키기도 한다. 하지만 인수 합병이 여기서 끝나는 것은 아니다. 인수 합병 후에 일어나는 통합의 문제는 그 복잡함이나 조직에 미치는 영향력에 있어 더 많은 주의와 노력을 요한다. PMI란 이와 같은 인수 합병 이후 예상되는 조직의 변화 관리에 초점을 맞추는 것이다.

 

PMI가 중요하게 부각된 배경으로는 인수 합병을 단행한다고 해서 모든 기업이 의도했던 주주가치 창출이나 경영 성과의 향상과 같은 시너지 효과를 누리지는 못한다는 사실을 들 수가 있다. 미국에서 실시된 한 연구에 따르면 지난 10년간 발생한 300여개 주요 인수 합병 사례 중 57%가 계약이 성사된 후에 의도했던 목표 달성에 실패했다고 한다. 심한 경우에는 인수 합병 후 다시 기업이 분할되는 경우도 있다. 바로 이런 점에서 PMI에 대한 최고 경영진의 관심은 높아질 수밖에 없다.

 

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2) PMI 준비는 계약이 완료되기 이전부터

기업 통합의 성공을 위한 PMI 준비는 계약 체결 이전부터 이루어져야 한다. 많은 기업들이 인수 합병 후에서야 비로소 조직 통합을 고려하는 데서 M&A 실패의 원인을 찾을 수 있다. PMI에는 조직의 변화 관리, 다양한 심리 문제, 문화 차이의 극복 등 수 많은 난관이 도사리고 있어 문제가 발생한 후에 수동적으로 대처하는 접근 방식으로는 온전한 해답을 찾기가 어렵다. 실제로 기업 통합을 훌륭히 진행시킨 미국의 SmithKline Beckman과 영국의 Beecham은 PMI가 합병의 최대 변수임을 공감하고 이를 능동적으로 준비하고자 노력했다고 한다. 합병 체결 전 세계 60여개 국에서 약 2,500명이 참여하는 300여개의 PMI 프로젝트를 확정하고 이를 합병 체결의 프로세스와 동시에 진행시킨 것이다.


3) PMI 성공 포인트

성공적인 PMI를 보장하는 만병통치약이 존재할 수는 없지만, 전문가들은 대체로 몇가지 원칙에 대해서는 일치를 보이고 있다. 공감대 구축, 방향 제시, 기대 관리가 바로 그것이다.

 

 >공감대 구축은 조직 내 계층을 초월한 전체 구성원의 이해와 헌신을 획득하는 것이다. 여기에는 강력한 리더와 원활한 커뮤니케이션의 역할이 중요하다.
 
 >방향 제시는 단순히 비용 절감이나 구조조정 측면의 합병을 넘어서 앞으로 성장할 비전을 제시하고 강조하는 것을 말한다. 이를 통해 새로이 탄생하는 기업은 조직원의 불안을 해소하고 미래를 제시하는 나침반을 보유하게 되는 것이다.
 
 >기대 관리는 합병과 동시에 발생하는, 내외부의 폭발하는 다양한 기대에 대응하는 것이다. 솔직하고 성실한 정보 공개와 초기의 가시적 성과가 필요하다.
 

세계적으로 M&A는 급격한 증가세를 보이고 있다. 산업, 지역간의 벽을 넘어 이제는 온라인과 오프라인의 융합(Click & Mortar)까지 가세하고 있는 실정이다. 이와 같은 많은 합병에도 불구하고 실제로 성과를 내지 못하는 기업도 비일비재 하며 심지어는 합병 자체가 무산되기도 한다. 경우에 따라서는 인수 합병 비용을 기업의 이익으로 상쇄하지 못하는 경우도 많다고 한다. 그러나 기업 인수 합병이 종종 실패한다는 사실이 인수 합병을 실시하지 말아야 한다는 이유가 되지는 않는다. 오히려 적극적이고 치밀한 계획으로 인수 합병을 기업의 성장과 연계시키려는 노력이 더욱 필요하다. PMI의 역할도 바로 여기에 있다.

 


2. 인수합병 과정에서의 CIO 역할
 

 

기업의 인수합병팀과 비교하면, 프랑켄쉬타인 박사가 새로운 생명체를 만들려는 시도는 일도 아니었다. 프랑켄쉬타인 박사는 단지 살아있는 생명체만 만들면 됐다. 그러나 인수합병팀은 태어날 때부터 발레리나와 프로 운동선수의 움직임을 보이는 기업을 만들어야 한다.

 

그리고 프랑켄쉬타인 박사는 아무 물건이나 가져다 이리저리 끼어 맞추면 됐지만, 합병팀은 끼워 맞춘다는 것을 상상도 하지 못할 뿐더러, 결합시켜야만 하는 부분들이 전혀 다른 종류일 경우가 대부분이다. 또한 프랑켄쉬타인 박사가 만든 괴물은 만드는 과정 내내 계속 잠을 잤지만, 합병팀은 새로운 기업을 만드는 동안(심지어 팔다리를 잘라내고 중요한 장기들을 이식하는 순간)에도 합병되는 기업들이 계속 의식을 갖고 제 기능을 발휘할 수 있도록 해야만 한다.

 

태어나자마자 우아하고 활기차고 신속하게 움직이는 최종 실체물을 만드는 창조작업의 핵심은 살아 움직이는 유기체들을 완벽한 하나의 신경계통으로 연결하는 것이다. 그리고 합병되는 기업들의 신경계들을 기대하는 대로 잘 작동시키기 위해서는, 모든 중역들은 전세계로 데이터와 아이디어를 이동시킬 수 있는 네트웍과 시스템들을 잘 이해하고 있어야 한다. 주주에게 보고하기 위한 재무제표에는 정보기술(IT)이 차지하는 부분이 얼마 되지 않지만, 인수합병시 IT 관리의 기본원칙들을 무시할 경우에는 분노한 주주들이 쇠스랑과 횃불을 들고는 중역들의 사무실로 찾아오게 될 것이다.

 

1998년 컨쿠어스 그룹 사가 보스턴 대학교 경영대학원의 벤카트라만 교수와 공동으로 인수합병시의 IT 역할에 대해 조사한 바에 따르면, 대부분의 인수합병이 전략(strategy), 가치평가(valuation), 변환(transition)이란 3가지의 주요 단계를 거치는 것으로 나타났다. 그리고 각 단계의 주목표는 다음 단계를 준비하는 것이었다. 또한 각 단계마다 사람들과 시스템에 대한 최상의 IT 관리 실무절차는 전부 다른 것으로 조사됐다.

  

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1) 전략 단계에서의 관리법

모든 인수합병의 전략 단계에서는, 기업은 다른 기업을 조용히 지켜보고 있거나 신중하게 시험적으로 초기 접촉을 시도한다. “타겟 회사는 자사가 인수합병의 대상이 되고 있는지조차 모를 수 있다.”고 컨쿠어스 그룹은 말한다. 이 단계에서는 누구도 구체적인 수치를 말하지 않는다. 일반적인 관심사, 일반적인 대화, 일반적인 비전을 나누는 일이 계속된다. 그리고 인수 대상 회사가 정해지고 위험 평가와 인수 준비를 시작할 때, 다시 말해 많은 관계당사자들이 계산기를 두드릴 때에도, 추진자들은 최후의 순간까지(또는 위험 평가 결과 인수건의 타당성이 없다는 결론이 나올 때까지) 입을 다물 필요가 있다.

 

70여개의 회사를 인수합병해 온 플래티넘 테크놀러지 사는 입 단속을 못해 협상이 물거품이 된 사례를 말해 준다.(플래티넘의 경우는 아니다.) 즉 대상 회사의 중역진이 협상이 진행되고 있다고 미리 발표함으로써, 이 회사의 많은 소프트웨어 개발인력이 협상이 끝나기도 전에 다른 회사로 떠나버렸다. 이 인수합병의 주목적인 이 지적 자산들(소프트웨어 개발인력들)이 떠나버렸기 때문에(그리고 IT 인력을 충원하기도 쉽지 않은 사회환경이 결부돼) 결국 이 협상은 결렬됐다.

 

물론 인수합병으로 인한 추정 이익 외에 장부에는 기재되지 않는 많은 부가적 이익이 있을 수 있다. 그러나 인수합병 진행과정이 수학공식처럼 딱 정해져 있다고 생각하고 있다면 다시 생각해야 한다. 인공위성 통신 업체인 스트라토스 사의 CEO는 지난해 5개의 회사를 인수합병했지만, 진행과정이 똑같은 경우는 한번도 없었다고 말한다. 인력, 공급업체, 고객, IT 시스템 등 고려해야 할 변수가 너무나 많기 때문이다.

 

스트라토스의 CEO는 자사 비즈니스의 공급이나 유통 측면에서 기존 통신 채널들을 통합한다는 전략을 세웠다. “우리는 적정한 가격이 매겨진 상품군이나 가치있는 고객군을 갖고 있는 회사를 사들이고 있다.”고 이 CEO는 말한다. 그러면서 유통 측면의 전략적 인수의 예로서 최근 인수한 요트용 통신시설 전문업체를 든다. 이런 인수합병을 통해 스트라토스는 양방향 무선 및 해저유전굴착장비용 전문 통신기기 업체에서 전화, 인공위성, 디지털 통신 등을 망라하는 광범위 업체로 변신할 수 있었다. 또한 1997년 6,200만달러의 매출에서 1998년 7,200만달러의 매출 기업으로 성장했다.

 

스트라토스의 CEO는 자사가 전화, 무선, 전자우편, 더나가 텔렉스 통신 등을 흠없이 연계시킬 수 있는 기술 능력을 갖고 있다고 확신한다. 그러면서도 “심각한 문제는 후방의 운영들을 통합하는 것”이라고 토로한다. 이 CEO는 과금이나 지원 시스템 등 서비스의 품질이 떨어져 고객이 경쟁사로 가는 상황을 가장 걱정한다. 따라서 이 CEO는 인수합병 협상시 자기 옆에 항상 자사의 기술부사장을 대동한다. 그리고 재정상 추정 이익이 아무리 커 보여도, 기술부사장이 타겟 회사의 시스템을 손보는데 시간이 너무 많이 걸릴 것 같다고 말하면, 협상을 중단한다. 후방 운영들을 신속하게 통합하지 못할 경우, 인수합병으로 인해 예상되는 결실을 따먹기가 무척 어려워지기 때문이다.

 

이처럼 협상 실무팀들이 공장, 노동관계, 업체 계약, 합법성, 정부 규제 등이 어떻게 작용할 것인가를 예측하기 위해 노력하고 있지만, 시스템 A가 시스템 B에 잘 들어맞을 것인지에 대해서는 최고위 정보담당중역만이 확실하게 말할 수 있다. 따라서 협상 초기부터 반드시 CIO가 참여해야만 한다.

 

프랑스의 다국적 화학회사인 엘프 어퀴테인 사의 자회사인 엘프 애토켐 노스 아메리카 사는 1998년 아홉달 동안 3건의 인수합병을 수행했는데, 총 합병가격은 3억∼4억달러 규모였다. 각 협상마다 5∼7명으로 구성된 팀을 이끈 이 회사의 경영부사장은 2개의 인수합병은 각각 듀퐁 사와 에어 리퀴드 사의 화학공장 하나씩을 인수하는 것이었으며, 다른 하나는 롬 앤 하스 사의 공장 4곳을 모두 인수하는 것이었다고 말한다. 이 경영부사장은 5년전 처음 인수합병 전략을 시작했을 때에는 협상 테이블에 IT 인력이 없었다고 회상한다. “우리는 일단 계약을 체결하고 시스템 통합 문제가 떠오르면, 이제 IT 인력이 나머지 일을 하면 된다는 식으로 생각했다. 물론 이것은 어림도 없는 생각이었다.” 이런 경험을 통해, 현재 엘프 애토켐의 인수합병팀엔 항상 수석부사장겸 CIO가 참여한다.


2) 가치평가 단계에서의 관리법

전략적 단계에서는 인수합병측이 주도권을 쥐지만, 일단 가치평가 단계가 되면 양측이 동등해 지면서 서로의 카드를 테이블에 내놔 상대방이 갖고 있는 위험 요소를 파악하고 인수 예산을 확보하며, 최대의 시너지 효과를 볼 수 있도록 해야 한다. 다시 말해 업무 처리과정, 고객 기반, 공급업체 등을 효율적으로 결합해 인수합병에 따른 효과를 더 높여야 한다.

 

이 단계는 매우 민감하다. 따라서 이 단계의 협상 내용은 고도로 비밀스러운 경향을 띄며, 신경을 갉아먹게 된다. 이때 명심할 사항은 협상 테이블에 앉아 있는 사람들 모두 자신의 미래를 걱정하고 있다는 점이다. 상대 협상자들이 이쪽의 자리를 대신하거나 동료가 되거나 상사가 될 수 있다. “협상의 자리는 자존심을 보이는 자리가 아니다. 이 자리는 회유적이고 침착하고 자제하고 비밀스런 모습을 보여줘야 하는 자리다. 이때 보이는 감정적 폭발은 협상 과정 전체에 영향을 미친다.”라고 컨쿠어스 그룹은 지적한다. 또한 일부 정보는 이 협상 초기 단계에서 절대로 내보여서는 안된다. 일례로 가격 데이터를 교환하는 일은 잘못하면 정부의 독점금지법에 저촉될 수 있다. 양측이 협상을 중단할 경우, 가격에 관한 대화는 가격 담합의 대화를 풍길 수 있기 때문이다.

 

그리고 협상 양측의 중역팀은 상대방이 할 듯한 질문에 대비해야만 한다. 인사팀은 인사 관련 질문에, 물류팀은 물류 관련 질문에, IT는 IT 관련 질문에, 재무팀은 재정 관련 질문에 대비해야 한다. 물론 양사의 조직표가 같지 않을 수도 있다. 이런 경우 영업팀이 상대방의 마케팅팀을 담당해야 할 것이다. 요지는 직능 대 직능의 일대일 대응이 아니라 협상이 부드럽게 진행될 수 있도록 모든 사람이 대비해야만 한다는 의미다. 인수합병을 잘한다고 소문난 기업은 이런 질문 내용의 세부사항을 가능한 노출시키지 않으려 한다. 이 기업들은 올바른 방식으로 정확하게 질문해야만 가장 좋은 정보를 이끌어낼 수 있다는 점을 잘 알고 있다. 그러나 일반적으로 인수하는 측의 IT 부서(양측이 동등한 자격으로 합병할 때는 양측의 IT 부서)는 타겟 회사에 현재 사용하고 있는 가장 중요한 애플리케이션의 목록, IT 부서의 보고 체계에 대한 세부사항, IT 인력 모집과정의 특징 등을 알려달라고 요청하고, 기업문화, 서비스 업체, 예산, 진행중인 프로젝트 등에 대해 까다롭게 질문하게 된다.

 

이런 과정을 거쳐 인수합병에 대한 제안이 제기되고 이를 상대방이 승낙하게 되면, 이제 나머지 모든 사항은 협상 테이블에서 흥정되게 된다. 그리고 여러 요소가 계산된 후 인수 금액이 확정된다.

 

이때 특히 IT 인력의 사기에 신경을 써야 한다. 일단 인수합병 소식이 퍼지면, 소문이 나돌면서 IT 인력은 다른 회사에 이력서를 내느라 바쁘게 움직인다. 그리고 핵심 IT 인력이 나가게 되면, 이들은 자신이 갖고 있는 모든 것을 가지고 떠나게 되는 것이다. 그리고 IT 인력이 절대 부족한 현 상황에서 대규모의 퇴사 사태는 쉽게 발생할 수 있으며, 이것은 협상에 치명적인 영향을 미친다. 따라서 인수합병 협상이 진행되고 있다는 소식은 노출되지만 협상 내용은 여전히 비밀에 쌓이게 되는 이 가치평가 단계에서 중요한 일은 “소문을 완전히 진정시키는 것”이라고 컨쿠어스 그룹은 말한다.

 

다시 말해 IT 인력들에게 얼마나 더 오래 동안 일할 수 있는가에 대해 적절한 수준에서 안심을 시켜야 한다. 일례로 최소 1년간은 일자리를 계속 보장하라고 컨쿠어스 그룹은 조언한다. 즉 조직이 분해돼 비즈니스가 중단될 위험을 막기 위한 모든 조치를 취해야 한다. 이런 문제를 잘 관리하기 위한 가장 좋은 방법은 “인수합병팀 이외의 사람들도 참여하는 확대 그룹을 만드는 것이다. 가능한 더 많은 사람을 초대한다. 물론 이 일은 조심스럽게 관리되어야만 한다.”고 컨쿠어스 그룹은 말한다.

 

이 문제에 대해 “IT 인력을 협상하는 자리에 참여시킬 수 있다면 더 쉽게 해결될 것”이라고 텍사스 전력사의 한 선임 회계 관리자는 조언한다. 이 선임 회계 관리자는 이 교훈을 1997년 천연가스 공급회사인 인서치 사와의 13억달러 규모 합병 과정에서 배웠다. 1996년 미국에서 수많은 인수합병이 벌어졌으며, 미증권거래소와 미법무성의 인수합병에 대한 법률적 검토 작업이 지연될 수밖에 없었다. 이 결과, 텍사스 전력사의 인수합병 협상도 계속 지연될 수밖에 없었다. 여기에 이 회사 중역들은 미정부가 자사의 인수합병건에 큰 관심을 갖고 있다는 점을 알고는 놀랬다. 이 회사는 이 협상을 텍사스 주 차원의 인수합병 문제로만 생각하고 있었기 때문이었다. 그리고 양사의 일반 IT 인력들은 자신들이 곧 해고될 것이란 생각을 하게 됐다. 아무도 어떤 프로젝트가 살아남고 어떤 프로젝트가 취소될 것인지에 대해 말해주지 않았기 때문이었다. “우리는 비즈니스가 계속 돌아갈 수 있도록 하기 위해 IT 인력들에게 퇴사하지 않는 조건으로 보너스를 주고 계속적인 고용을 약속했다.”고 텍사스 전력사의 선임 회계 관리자는 말한다. “그러나 우리는 더 많은 조치를 취했어야만 했다.”고 후회가 섞인 말을 부언한다.


3) 변환 단계에서의 관리법

텍사스 전력사의 선임 회계 관리자는 지금 가능한 변환 작업이 부드럽게 진행되도록 자기 협상팀을 관리하고 있다. 이를 위해 각 IT 애플리케이션 개발팀의 대표자들과 주요 사업단위의 대표자들이 1주일에 한번씩 만나 ‘서로의 현안’을 주고받는다고 이 관리자는 말한다. 따라서 마케팅 부서는 사용하지 못하는 전자우편 시스템을 인사부가 주장하고 있다는 소식을 너무 늦게 알게 되는 사람은 없다. 그러나 이 관리자는 미팅 시간만은 1시간으로 제한했다. 이로 인해 팀 구성원들은 현안 목록을 사전에 준비해 미팅에서 이것이 다른 영역에 어떤 영향을 미칠 것인가를 알아보는 식으로 시간을 잘 활용해야만 한다.

 

그리고 변환 단계를 가장 잘 관리하기 위해서는 유연성이 요구되지만, 진행중인 IT를 중단시키면 비즈니스 기회를 잃게 되거나 직원들의 사기를 떨어뜨릴 위험이 있다. 일례로 엘프 애토켐이 듀퐁 사에서 과산화수소 공장을 인수했을 때, 이 공장은 듀퐁의 네트웍과 시스템에 단단히 연결돼 있다는 문제가 있었다.(이처럼 인수합병은 어느 날 갑자기 법적으로는 성사될 수는 있지만, 인수하거나 합병하는 시설물이나 회사의 모든 것을 한꺼번에 끊어버리게 되면 커다란 문제에 부딪치거나 심하면 운영 자체가 불가능해 질 수 있다.

 

이 문제를 해결하기 위해, 엘프 애토켐의 SAP ERP 담당이사는 인수한 공장에 ‘SAP-라이트’를 설치하는 동안 전사 차원의 SAP 프로젝트 설치 속도는 늦췄다. 그리고 인수한 공장의 지불계정, 급료지불 추적 등 회계 기능은 이 회사의 필라델피아 사무실에 있는 대형컴퓨터에 있는 기능들을 이용하도록 한 반면, 현장에서 더 잘 처리할 수 있는 선적 등 일부 기능은 계속 이 공장에 남겨뒀다.

 

이같은 신속하고 까다로운 임시방편으로 인해 듀퐁의 시스템은 엘프의 시스템으로 더 빠르게 이동할 수 있었다. 문제는? 이 변환 기간 동안 엘프는 듀퐁의 IT 시스템을 사용하는 대가로 수십만달러에 달하는 월사용료를 내야 했다는 것이다. 따라서 엘프는 가능한 빨리 이 공장을 엘프의 IT 시스템에 연결해 비용을 줄여야 했다. 그리고 이를 위해 근무 시간이 바뀌어 다소 혼란에 빠진 IT 인력들을 달래고 이들에게 상황을 설명하기 위해 많은 수고를 해야 했지만, 결국 들인 수고는 그만한 대가가 있는 것으로 나타났다.

 

속도는 언제나 중요하다. 기업이 인수한 후 첫 5∼6개월 안에 이익을 내지 못하면, 결국엔 이익을 기대할 수 없을 것이다. 시장은 계속 변하고 있기 때문이다. 따라서 전략적 단계에서는 프로젝트 비용을 줄이는 것이 중요하지만, 변환 기간 동안에는 비용 절감에 너무 연연해서는 안된다. 이익을 내기 위한 기간을 길게 잡으면 잡을수록, 실제로 이익을 낼 수 있는 가능성은 떨어질 것이다.

 

그리고 인수합병 계획을 망칠 수 있는 문제들이 호시탐탐 노리고 있다는 점도 인식하고 있어야만 한다. 일례로 엘프 애토켐은 한 합병건을 예로 든다. 이 합병으로 탄생한 새로운 기업 실체에 대해 기존의 한 소프트웨어 공급업체의 영업인력이 사용 계약서에는 새 회사의 이름이 없기 때문에 수백만달러의 소프트웨어 사용료를 다시 내야 한다고 주장했다.

 

“이 공급업체의 영업인력은 회사의 이름이 바뀌었기 기존 계약은 무효하다고 주장했다. 그래서 나는 이 영업인력의 본사에 전화를 걸어 계속 우리와 비즈니스를 하고 싶다면, 이 영업인력을 바꾸라고 요청했다.”고 엘프의 SAP 담당이사는 말한다.

 

IT 요소 때문에 인수합병 협상이 성사되거나 깨지는 경우는 거의 없을 것이다. 그리고 이것은 절대적으로 올바른 태도다. 항상 비즈니스 논리가 시스템 논리보다 우선해야만 하기 때문이다. 그러나 IT 영역을 제대로 고려하지 않은 상태에서 인수합병 전략을 추진하는 모든 중역은 프랑켄쉬타인 박사의 전철을 밟는 위험에 빠질 것이다. 즉 괴물에 생명을 불어넣어 깨웠지만, 오히려 이 괴물에게 목숨을 잃고 말 것이다. 인수합병을 추진하는 기업은 항상 이런 위험이 있다는 점을 명심하고, 괴물 창조의 각 단계마다 적절한 관리 기법을 적용해 말을 잘 듣는 생명체를 만들어야 할 것이다.

 


3. 상업상의 기업인수합병
 

 

1) 상법상의 기업인수합병-신주의 제3 자배정

주식회사의 자본증가시 발행하게 되는 신주에 대해 기존의 주주에게 그의 지분비율에 따라 신주를 우선 배정할 것을 원칙으로 하고 있으나 정관에 다른 정함이 있는 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 제3자에게 신주를 배정할 수 있다.이는 M&A 예방 전략차원에서 신주발행과 동일한 효과를 가져오는 전환사채권이나 신주인수권부사채권을 발행하는 경우에 주로 3자 배정의 형식을 취한다.

  

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2) 증권거래법상의 기업인수합병-전환사채, 신주인수권부사채의 발행

97년 4월 증권거래법의 개정으로 10%룰이 폐지되고 25%룰이 신설되면서 경영권방어에 위협을 느낀 대주주들은 97년 초부터 전환사채와 신주인수권부사채를 대량으로 발행(주로 사모의 방법)하였으며, 이에 따라 감독기관에서 사모발행에 대한 규제의 움직임이 있자 규제전에 발행을 끝마치기 위해 상당수의 기업들이 전환사채를 발행했었다.

 

그후 25%룰에 의해 전환사채의 발행이 어렵게 되자 추후 전환사채의 발행이 거의 없었으나, 1998년 2월 25%룰이 폐지되면서 전환사채와 신주인수권부사채의 발행이 다시 급증하고 있다. 특히 주가가 낮기 때문에 좋은 조건으로 전환사채를 발행해 두기 위해 발행이 증가하기도 하고, 기업의 자금사정이 어려워서 제3의 투자자를 끌어들이기 위해 발행하는 경우도 있는 것으로 파악되고 있다.

  

 권거래법(2003.12.31) http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37249.asp 


3) 상법상의 기업인수합병-자기주식의 취득금지

자기주식이란 누구의 명의이던 자기의 계산으로 그 회사가 발행한 주식을 취득하여 보유하고 있는 주식을 말하며 상법에서는 자기주식의 취득을 금하고 있다.이와 같이 자기주식 취득을 금지하는 이유는, 자기주식 취득이 실질적으로 출자금의 환급과 같은 효과가 있어 자본 감소가 되고, 무능한 경영권의 영속화와 주가조작의 가능성이 있기 때문이다.

 

자기주식의 법적 지위는 의결권이 없으며, 이익배당 청구권, 잔금 재산 분배 청구권, 신주인수권, 무상증자, 주식 배당, 출자의무 등도 인정되지 않는다. 그러나 다음과 같은 예외를 인정하고 있다.

 

 *주식을 소각하기 위한 때
 
 *회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때
 
 *회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때 (기업의 적극적 주가관리정책에 따른 부당한 주가하락에 대한 대응책)
 
 *단주의 처리를 위하여 필요한 때
 
 *주주가 주식매수청구권을 행사한 때 (주당 순자산 가치 증대) 
  

   자기주식교환명세서(2002.3.30) http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_31236.asp 


4) 상법상의 기업인수합병-자본의 감소

회사의 자본액을 일정한 방법에 의하여 감소하는 것을 자본의 감소(감자)라 하며 회사의 자본은 회사채권자에 대한 담보로서 회사신용의 기초가 되므로 이를 함부로 감소하는 것은 허용되지 않으나 회사의 재산이 과잉되거나 회사에 결손이 생긴 경우 등에 한하여 엄격한 절차를 거쳐 자본 감소를 허용하고 있다. 자본감소의 방법에는 주금액의 감소, 주식수의 감소 및 양자의 병용 의 세 가지가 있다.

 

어느 방법에 의하든 주주평등의 원칙을 따라야 한다. 주금액을 감소하는 방법은 유상감자와 무상감자가 있고 주식수를 감소하는 방법은 주식의 병합과 주식의 소각으로 구분된다. 자본감소는 주주총회의 특별결의, 채권자 보호절차, 자본감소의 실행, 감자등기 등의 절차에 의해 실행된다.

 

자본감소는 주주의 권리를 감축 또는 소멸시키는 것으로서 주주의 이익에 중대한 영향을 미치므로 주주총회의 특별결의에 의해서만 할 수 있고 총회소집의 통지와 공고에는 의안의 요령을 기재하여야 한다. 주주총회에서는 자본의 감소액과 자본감소의 방법을 결의하여야 한다.

  

주식회사변경등기신청서(자본감소없는 주식합병 또는 주식분할의 경우) http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_20578.asp 

 

 

4. 기업 인수합병 방식들
 

 

기업 인수.합병(M&A)은 기업의 덩치를 키워 규모의 경제를 추구하기 위하여 많이 활용되었다. 기업의 양적 팽창은 원가절감, 생산과 관리의 효율화를 추구할 수 있다. 또한 단기간에 영업망을 확충하고 경쟁자를 잠재울 수 있어 기업의 경영자들은 자기기업의 설비나 시장을 확대하는 쪽보다는 다른 기업을 인수하는 것을 선호한다. 기업 인수합병은 아래와 같은 여러 방식들이 실무상 활용되고 있다


1) 주식양수 및 임원교체

실무에서 가장 빈번하게 활용된다. 회사는 그대로 놔두고 그 소유권(주식)을 인수하고, 이어서 경영자(임원)를 교체하는 방식이다. 회사의 계속성을 가장 확실하게 담보하고, 절차가 간단한 장점이 있다. 이를 통해 회사의 인수자는 회사의 재산, 영업망과 기타 영업상 인허가 또는 면허 등의 권리를 전체적으로 이어받아 사업을 계속할 수 있다.
이러한 인수방식을 취하려면, 소위 실사(Due Diligence)를 통해 그 회사의 영업상태, 자산 및 부채 등을 파악하여 그 인수가액을 결정하게 된다. 이 방식으로 기업을 인수하는 경우 가장 조심할 사항은 피인수회사의 부외부채(우발채무 또는 숨은 부채)이다. 이에 대한 대비책으로는 인수계약서상에 양도인으로 하여금 회사의 채무 등에 대하여 명확하게 진술하게 하고, 부외부채에 대하여는 양도인이 연대보증을 하는 방법이 활용된다.

  

주식양수도계약서 http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_7052.asp 

 

임원명부 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_5239.asp 


2) 회사간의 합병

합병이란 회사가 또다른 회사를 집어삼키는 현상으로 가장 완전한 형태의 기업통합 방법이다. 합병으로 피합병회사(소멸회사)의 재산과 영업권 등 일체의 권리의무가 인수회사로 넘어가게 된다.
합병에는 2개의 회사가 상법의 특별규정에 의하여 합쳐져 그중 한 회사가 다른 회사를 흡수하거나(흡수합병), 별도의 신회사를 설립함으로써(신설합병) 존속회사 또는 신설회사가 권리의무를 포괄적으로 승계하고, 나머지 회사는 청산절차를 거치지 않고 소멸하는 2가지 방식이 법적으로 인정된다.

 

   합병계약서(흡수합병) http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_7333.asp 


   합병계약서(신설합병) http://contract.bizforms.co.kr/form_view/vform_38253.asp 


3) 영업양도 방식

영업양도란 영업의 동일성을 유지하면서 영업용 재산과 고객선 기타 영업권 등 인적.물적영업조직 일체를 양도하는 것이다. 따라서 "개개 또는 여러개의 영업용재산"를 양도하는 것과 구별된다. 이러한 영업양도도 한 기업의 재산이 일괄해서 다른 기업에게 이전되는 점에서 합병, 특히 흡수합병과 유사하지만 다음과 같은 점에서 차이가 있다.

 

 *합병은 상법의 규정에 의하여 소멸회사의 재산이 포괄적으로 이전되지만, 영업양도는 민법상의 거래이므로 개개의 재산에 대한 별도의 처분절차가 필요하다.
 
 *합병의 경우 소멸회사의 주주는 존속회사의 주식을 배정받아 존속회사의 주주가 되지만, 영업양도의 경우 영업을 양도에 따른 대금을 받을 뿐이다.
 
 *합병의 경우 권리의무가 포괄적으로 승계되나, 영업양도의 경우 승계되는 재산의 범위를 양도계약에서 자유로이 정할 수 있다.
 
 *합병의 경우 신문공고 등 채권자보호절차가 필요하나, 영업양도의 경우 불필요하다. 
  

   영업양도계약서 http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_6379.asp

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