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합병 M&A(합병) (2)

4. M&A 장단점
 

 

1) M&A의 기능
 M&A의 순기능

 *M&A에 의하여 부정직하거나 무능한 경영진을 축출하고 보다 정직하고 효율적으로 회사를 경영할 경영진을 보충함으로써 경영효율이 증대
 
 *경영에 참여하지 못하는 소액주주의 보호 측면
 
 *국가 경제적인 산업구조 촉진과 국제경쟁력 증대
 
 
 

 M&A의 역기능

 *M&A가 비효율적인 경영진에게 별다른 영향을 주지 못하고 M&A 대상기업의 선정은 경영진의 취약성보다는 재무적인 요인에 의하여 결정되는 경우가 많다. 
 
 *경영진이 회사의 장기적인 발전보다는 단기적인 성과에 의존하게 되고 다액의 현금을 보유한 회사가 M&A 대상이 되기 때문에 현금을 보유하지 않으려는 경향이 있다.
 
 *M&A로 인하여 인수자금의 조달로 인수회사의 부채가 증가하게 되고 불황에 대한 기업의 대처 능력과 대외 경쟁력이 약화된다. 
 

   주요경영진현황 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_35717.asp 


2) M&A의 장단점

 M&A의 순기능

 *시장에의 조기진입 가능
 
 *기존업계 진입시 마찰회피와 시자의 지배력 확보 
 
 *투자비용의 절약
 
 *위험회피의 기능  
  

 단점

 *M&A로 취득자산의 가치가 저하 가능
 
 *M&A시 필요 인재의 유출, 종업원 상호간의 인간관계 악화 및 조직의 능률 저하 가능 
 
 *M&A 성공후 안이한 대처로 인해 기업력의 약화 우려  
 
 *M&A 소요자금의 외부차입으로 인한 기업의 재무구조 악화 우려  
 

   사업자금조달계획및소요경비명세서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_2978.asp 


3) M&A는 신규설립에 비하여 다음과 같은 장.단점을 보유

5. M&A 유형 

1) 거래형태에 따른 분류
 기업합병

우리나라의 M&A는 기업인수와 기업합병이 전혀 별개의 사건으로 진행되는 반면에, 미국의 M&A는
기업인수와 합병이 구분되지 않고 동시에 진행되는데 대부분 기업합병을 전제로 대상기업을 인수
하는 절차를 따른다.

 

 *신설합병 (consolidations)
두 개의 기업이 합병하면서 두 기업의 상호 및 법인격 자체가 완전히 소멸되고 새로운 기업으로 설립 소멸기업인 두 기업의 자산, 부채, 자본이 합쳐져서 신설기업인 기업의 자산, 부채, 자본을 구성하게 된다.
 
 *흡수합병 (mergers)
합병기업의 상호와 법인격이 남고 피합병기업은 소멸되고 피합병기업의 자산, 부채, 자본은 합병 기업으로 이전된다. 
 

   합병계약서(신설합병) http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_6157.asp 


   합병계약서(흡수합병) http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_7333.asp
 
 기업인수

 *주식인수
인수기업이나 그 지배주주가 대상기업의 지배주주로부터 직거래를 통해 취득하거나, 불특정 다수의 주주로부터 공개매수 방법을 통해 대상기업의 주식을 취득해 기업을 지배하는 방법으로서 피인수기업이 인수 후에도 인수기업과 독립적인 법인으로 존재하면서, 단지 모자회사나 관계회사와 같은 지배 및 피지배기업의 관계를 맺게 된다.
 
 *자산인수
자산인수는 인수기업과 피인수기업의 경영진 간에 영업권 양도양수계약을 체결해 피인수기업의 주식이 아니라 유형자산을 포함한 영업권을 양수 양도함으로써 피인수기업의 주요한 자산 전부 또는 일부에 대해 지배권을 인수하는 방법이다. 
  

   주식인수증 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_15600.asp
 
   주식인수계약서 http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_9017.asp 


 기업분할 (Sell-offs, Demergers)

기업을 둘러싸고 있는 환경의 급속한 변화로 인해 관료적인 조직체제로는 경쟁력을 확보하고 성장해 나가는데 한계에 이르기 때문에 복잡하고 다양해지는 시장의 욕구변화에 좀더 신속하고 적절히 대응하면서 성장하기 위해서 대규모의 기업을 분할하는 전략을 채택하며 하나의 기업이 둘 이상으로 분리되거나 일부 주요한 사업부문을 다른 기업에 매각해 기업의 규모를 축소하고, 이를 통해 영위업종에 집중해 특화함으로써 기업경쟁력을 강화시키려는 기업의 경쟁전략이다.

 

 *분리설립 (Spin-offs)
하나의 기업이 특정 사업부문을 분할해 별도의 회사로 신설, 분리하여 둘 이상의 기업이 되는 것으로서 신설회사의 주식은 모기업의 주주에게 보유주식수에 비례하여 지급하고 분리전의 기존 기업이 상장기업인 경우에는 분리설립 결과 설립된 회사의 주식도 보통 상장되어 거래된다.그리고 국내의 경우 분리설립이 이루어진다 하더라도, 단지 모회사와 자회사로 되어 모.자회사의 관계를 맺는 경우가 대부분으로서 주식의 가치변동이 없으며 모회사와 지배종속관계를 유지함으로써 분리에 따른 효율성을 높이는데 한계가 있다.
 
 *분리독립 (split-offs)
분리후 각각의 기업이 완전히 독립적인 회사로 운영되며 현금유입이 없는 것에는 분리설립과 동일하며 분리되는 자회사에 대한 주식을 모기업의 특정 주주가 보유하고 있는 주식과 교환해 지급하므로 교환비율에 따라 이해관계에 상당한 영향을 미친다.
 
 *완전분할 (split-ups)
여러가지 사업부문(자회사)을 영위하고 있는 하나의 기업이 사업부문별로 분리설립이나 분리독립 등을 연속적으로 시행해 최소의 사업부문으로 구성되는 회사로 분리되고 모회사는 소멸된다.
 
 *분리매각 (divestitures)
경영 전략상 불필요하다고 판단되는 사업부문이나 자산 또는 생산라인뿐만 아니라 자회사를 제3자에게 매각한다.
 
 *지분공개 (equity carve-outs)
주식의 100%를 보유하고 있는 자회사의 보통주 일부를 대중에게 공개해 상장하는 방법으로서 모회사는 보유하고 있는 자회사의 보통주 일부를 대중에게 매출하기 때문에 주식 매각대금의 현금이 유입이 있으며 모회사는 공개 후 자회사의 지배주주로서 존속하게 된다. 
 
2) 결합형태별 분류

 *수평형 (horizontal)
같은 산업에서 생산활동 단계가 비슷한 기업간에 이루어지는 경우를 말하며 시장 점유율을 높이거나 판매력 강화 또는 생산 및 판매를 일원화하기 위해 기업 인수.합병이 이루어진다. 기업의 규모가 일정규모 이상이 되면 두 회사가 인수나 합병을 계약하고 주주총회의 승인을 받더라도 공정거래 위원회에서 승인하지 않으면 성사될 수 없다.
 
 *수직형 (vertical)
한 기업의 생산과정이나 판매 경로상에서 이전 또는 이후의 단계에 있는 기업을 인수하는 것으로 주로 반제품 등의 재료원 확보나 일관된 생산체제 또는 종합화 등을 목적으로 할 때 나타난다.
 
 *혼합형 (conglomerate)
생산이나 판매 면에서 서로 관계가 없는 기업끼리의 결합으로 주로 사업 다각화나 인재 확보 또는 자금 조달의 강화나 관리 비용의 절감 등을 목적으로 할 때 나타난다.

3) 거래의사에 따른 분류

인수의사를 가진 기업이 인수 대상기업에 대한 기초 조사, 가치평가 등 사전작업을 모두 마친 후 대상기업의 이사진에게 인수의향과 인수조건 등에 관한 의사를 밝히면 대상기업은 이사회를 열어 인수조건 등을 검토한 후 인수의사에 대한 수용 여부를 결정하게 된다.

 

국내 기업의 경우에는 적대적이냐 우호적이냐의 구분은 외국의 경우처럼 독립된 이사진의 동의 여부가 아니라, 제1대주주(지배주주)의 의사에 반하는 것이냐 아니냐로 구분한다.

 

*적대적 방식
대상기업의 이사진이 인수제의를 거부하고 방어행위에 돌입하는 경우 인수기업은 사전에 수립된 인수전략에 따라 역시 인수작업에 착수한다. 
 
*우호적 방식
대상기업의 이사진이 수용해 이루어진다. 
 
4) 기업의 인수.합병 목적과 동기에 따른 분류

 *전략적 M&A
기업의 영속적인 발전과 성장을 위해 기업의 영업적인 측면의 경쟁력 확보를 통해 기업가치를 증대시키고자 하는 M&A이다. 
 
*금융적 M&A
기업의 가치를 극대화시키는 방안으로서 영업적인 측면뿐 아니라 재무적인 측면에서도 재무 시너지 효과를 이용한 기업가치의 극대화를 목적으로 한다. 
 

5) 결제수단에 따른 분류

  *현금인수
주식을 양도하는 대가로 대상기업의 주주에게 현금을 지급하는 방식으로 기업인수를 신속하게 종결지을 수 있고 절차면에서 복잡하지 않으나 기업인수에 소요되는 막대한 자금의 조달이 수반되어야 하므로 실제상으로는 인수자에게 막대한 자금압박이 된다.
 
 *주식교환
대상기업 주주에게 합병기업의 주식으로 교환해 지급하는 방식으로 외국의 흡수합병에서 많이 이용되며 피인수회사의 주주는 인수회사의 주식 등을 자기의 소유주식과 교환하므로 인수회사와 피인수 회사가 합병하는 효과가 있다.
 
 *대상기업의 주주에게 현금이나 주식이 아니라 합병기업의 회사채를 지급
매도자로서는 주식보다 안전한 채권으로 받게 되고, 인수기업은 인수자금을 조달할 수 있으므로 특수한 경우에 사용된다.
 
 *혼합교환
여러 지급방법을 혼합해 지급
 

   주식교환계약서 http://www.bizforms.co.kr/sample_view/form_8288.asp

6) 영역에 따른 구분 (결합주체에 따른 분류)

 *인인(In-In)형
인수기업과 대상기업이 모두 국내 기업이 되는 경우
 
 *인아웃(In-Out)형
국내기업이 인수기업이 되어 해외기업을 인수 
 
 *아웃인(Out-In)형
외국기업이 국내기업을 인수 
 
 *아웃아웃(Out-Out)형
외국기업간에 일어나는 경우

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