1. 등록제도
 

 

1) 등록의 의의

코스닥위원회가 비등록법인중 일정한 요건을 구비한 법인에 대하여 증권회사의 신청에 의하여 코스닥시장의 매매 대상물로 승인하는 행위 (유가증권협회등록규정 및 동 규정 시행세칙 참조)

2) 등록의 이점

 자금조달 기능의 확충 
  *코스닥등록법인으로 신규등록하는 경우(기등록법인 포함)에는 기업공개시와 같이 불특정 다수인을 상대로 주식을 공모하여 필요한 자금을 조달할 수 있으며, 등록된 법인은 주식의 유동성이 부여되어 거래를 통해 주식의 분산이 이루어져 유상증자시 대주주의 자금부담 경감으로 자금조달이 용이
 
 *중소·벤처기업이 대량의 장기 안정적인 자금조달을 통해 재무구조를 개선하여 기업의 경쟁력을 제고
 

 세제상 혜택 
 *양도소득세 비과세(소득세법 제94조, 동법시행령 제157조제4항 및 제6항) 코스닥시장에 등록하기 위하여 매출하는 경우 및 코스닥시장을 통하여 양도하는 경우, 단 발행주식총수의 3%이상 시가총액 100억원이상을 보유한 주주가 양도하는 경우에는 과세대상임
 
 *배당소득세 분리과세(소득세법 제14조 제3항 및 제4항)
소액주주의 배당소득은 분리과세, 대주주는 종합과세
 
 *증권거래세(증권거래세법 제8조)
코스닥시장을 통하여 주식을 양도하는 경우 1000분의 3의 증권거래세를 부과
(비등록기업의 경우에는 1000분의 5의 양도세 부과)
 
 *상속 및 증여재산 평가시 코스닥시장 시세의 인정
(상속세 및 증여세법 제63조 및 동법시행령 제53조)
 
 *스톡옵션 행사이익에 대한 비과세(조세특례제한법 제15조)
행사이익이 3천만원 이하일 경우
 

   등록신청서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37167.asp

 

2. 등록심사예비제도
 

 

1) 의의

등록예비심사는 코스닥시장에 등록하고자 하는 법인이 규정에서 정하고 있는 등록요건을 충족하는지 여부를 확인하는 절차며, 일반적으로 예비심사를 통과한 법인은 공모절차를 거쳐 신규등록을 신청함.- 가격우선, 시간우선

2) 등록기준

​

​

​등록신청서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37167.asp 

등록예비심사청구서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37168.asp

 

증권거래법 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37249.asp

3) 건설업종의 등록심사 특례

 >양적, 질적요건을 준용하되, 중대형기업(자기자본이 1백억원 이상,자산총계가 5백억원 이상)에 대한 등록특례요건을 적용하지 않으며 다음의 세가지는 예외적으로 적용
 
 *설립경과년수 : 설립후 5년
 
 *자본금 : 최근사업연도말 현재 납입자본금이 10억원 이상
 
 *시공능력 : 건설산업기본법 등에 의해 공시된 건설공사 시공능력 평가액이 3백억원 이상 
 
4) 등록절차

 

 

​※ 기업별 심사항목의 우선순위
벤처기업 : ①기술성, ②시장성, ③수익성, ④경영성, ⑤재무상태
일반기업 : ①수익성, ②시장성, ③재무상태, ④경영성, ⑤기술성
 

※ 지방벤처기업, 수출우량기업(최근사업연도말 현재 총매출액 대비 수출액이 50%이상), 제3시장 우량기업에 대해서는 제3시장 우량기업이 없는 경우 차기 위원회 심사대상 법인의 100분의 20, 제3시장 우량기업이 있는 경우 차기 위원회 심사대상 법인의 100분의 30범위(이 때 지방벤처기업 및 수출우량기업은 100분의 20을 한도로 함)내에서 우선심사
 

※ 등록후 매각제한(보호예수) 
 

*최대주주와 그 특수관계인은 등록일로부터 2년간(단 1년경과시 매 1월마다 보유주식의 5%씩 매각 가능)
 
 *벤처기업에 투자한 벤처금융은 투자기간이 2년미만이면 등록일로부터 1개월
 
 *사모증자한도초과분은 1년간
 
 *등록주선인은 등록일로부터 6월간
 
 *벤처기업에 투자한 기관투자자는 투자기간이 1년이내인 주식등(공모에 의해 취득한 주식은 제외)에 대하여 등록일로부터 1개월
 

※ 합병 또는 주식교환시의 매각제한
협회 등록법인이 비공개법인과 합병 또는 주식교환을 하는 경우 비공개법인에 투자하고 있는 최대주주등, 벤처금융 및 기관투자자는 다음의 기간동안 주식등을 계속보유하여야 함
 
 *최대주주등 : 합병기일 또는 주식교환일로부터 2년간(1년 경과한 경우 매 1월마다 최초보유주식등의 5% 범위내 매각 가능) 
 
 *벤처금융 : 합병신고서 제출일 또는 주식교환일을 기준으로 투자기간이 2년이내인 경우 등록일부터 1월간
 
 *기관투자자 : 합병신고서 제출일 또는 주식교환일을 기준으로 투자기간이 1년이내인 주식등의 경우 합병 기일 또는 주식교환일로부터 1월간
 

※ 제3자배정 유상증자시 매각제한
협회등록법인 감자와 병행 또는 감자후 1년이내에 제3자배정 유상증자를 하는 경우 동 유상증자에 참여한 자중 당해 협회등록법인의 최대주주가 된 자 및 그 특수관계인은 배정받은 주식을 등록한 날로부터 1년간 계속보유 하여야 함 
 

   유가증권신고서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37266.asp 

   합병신고서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_2035.asp
 
 
3. 변경/추가 등록제도
 

 

1) 변경/추가등록의 의미 및 근거

변경/추가등록은 협회등록법인이 기등록되어 있는 종목의 종류, 액면금액, 수량 등의 변경이 있는 경우에 사유 발생일로부터 1개월 이내에 변경내용을 등록함으로써 등록주권이 원활히 거래되도록 하는 제도임 (근거 규정 : 유가증권협회등록규정 제14조) 

2) 변경/추가등록의 전체적인 흐름

>변경추가등록은 신청일로부터 5거래일이 소요됨​

​

 

​- 날짜는 거래일 기준임(날짜 계산시 토요일, 일요일, 공휴일 제외)
 
- 변경등록을 원하는 날(변경등록예정일)의 최소 5거래일 전(오후 4시 마감)에는 신청을 해야 원하는 날에 변경등록이 가능함.
원하는 날(변경등록예정일)보다 시간상 여유가 있을 때에는 미리 신청할 수도 있음

- 코스닥위원회는 주권교부일 익일에 등록이 되도록 하는 교부후 등록을 원칙으로 하고 있음.
그러나 등록법인이 필요한 경우에 예탁자계좌부기재확인서를 제출하면 주권교부일 전에도 등록이 가능함.
(교부전 등록) 교부전등록의 경우에도 신청일로부터 등록까지는 동일하게 5거래일이 소요됨
 
- 주권불발행 방식으로 하여 실제로 실물 주권의 교부가 이루어지지 않고 전산처리만 된다 하더라도 주권교부일은 지정이 되어야 하며(명의개서대행기관과 협의할 사항), 변경등록신청서 상에 주권교부예정일을 기입해야 함

3) 온라인신청의 개략적인 scheme

 *변경등록 사유별(예를 들어 유상증자, 액면분할, 전환사채 전환청구, 주식매수선택권 행사 등)로 필요한 서류를 준비(다음의 표 참조)
 
 *변경등록신청 메뉴에서 로그인한 후 변경등록사유별로 정보를 입력
 
 *변경등록신청서 등 제반서류를 스캔한 JPEG파일이나 GIF파일을 변경등록신청 메뉴에서 파일을 업로드

 

 

>파일명 지정 양식 : 서류명을 그대로 파일명으로 지정하고 파일명 안에 회사명을 삽입  

>필히 원본을 제출해야하는 서류 : 법인등기부등본(2부), 보호예수증명서(2부) → 원본서류는 필히 신청일까지 도착하도록 우편발송하거나 직접 제출해야 함 (단, 보호예수증명서는 보호예수 당일에 제출) 
 
>법인등기부등본은 원본 2부와 함께 스캔한 파일도 함께 제출해야 함 (단, CB, BW, 주식매수선택권의 경우에는 행사일이 속한 달의 다음달 초에 등기부등본 원본 2부를 우편으로 제출하면 됨)
 
>변경등록신청서(양식), 주권발행증명서(양식), 보호예수확약서(양식), (주식매수선택권)행사현황표(양식)는 온라인 신청 화면상에서 다운받을 수 있음 
 
>주권발행증명서, 주권불발행확인서는 명의개서대행기관에서 발급하여 팩스로 받은 사본을 스캔한 파일로 제출하면 됨 
 
>주식소각확인증도 명의개서대행기관에서 발급하여 팩스로 받은 사본을 스캔한 파일로 제출하면 됨

※ 온라인신청으로 전환함에 따라 주권견양을 주권발행증명서로 대체함
 
※ 예탁자계좌부기재확인서를 제출하는 경우(교부전 등록의 경우)에도 주권발행증명서를 제출해야 함 
 
   합병등록계약서 http://contract.bizforms.co.kr/form_view/vform_37775.asp
 
   보호예수에 관한 사항 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37171.asp

 

 

4. 등록취소제도
 

 

1) 의의

 >코스닥시장은 지속적으로 세계적인 증권거래 신시장으로 발전해 나아가기 위해 우수 등록법인의 진입을 위하여 진입규제를 한층 강화하였을 뿐 아니라 진입된 등록기업의 기업가치 유지와 이를 통한 시장실패를 방지하고 코스닥 전체의 신뢰성 향상을 도모하기 위하여 보다 엄격한 퇴출제도를 운영하고 있음 이는 건전하고 우량한 등록기업의 주식이 거래되는 시장을 구현하기 위하여 반드시 필요한 시장인프라이므로 코스닥시장 투자자는 모든 퇴출기준 및 요건에 대해 각별한 주의가 요망됨

2) 요건

​

 부실화된 기업 
 *최종부도
- 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 주거래은행과의 거래가 정지되는 경우 
 
*회사정리절차(화의법에 의한 화의 포함)

 - 회사정리절차(화의법에 의한 화의 포함) 개시신청을 하는 경우 3) 자본잠식
 
- 관리종목지정 : 최근사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우 사업보고서 등에 의하여 확인된 날의 익일 관리종목으로 지정
 
- 등록취소 : 다음 하나의 경우에 해당되는 경우
① 자본잠식률이 50%이상으로 관리종목에 지정된 이후 차기사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
② 최근사업연도말 현재 자본적액잠식 상태인 경우  
 
*감사의견 - 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 
 
*매출액 - 관리종목지정 : 사업보고서상 매출액이 30억원 미만인 경우(2004사업연도의 사업보고서부분부터 적용)
 
- 등록취소 : 2사업연도 연속하여 매출액이 30억 미만인 경우 
 
*경상이익 및 시가총액 50억

 - 관리종목지정 : 최근사업연도말 경상손실이 있고 사업보고서 법정 제출기한 익을부터 60매매일 동안 시가총액 50억 미만인 상태가 10일이상 연속 하거나 20일이상인 경우
 
- 등록취소 : 관리종목지정 후 다음 사업연도에 동일한 상태가 연속하여 발생하는 경우 
 
 >회사가 공개기업으로서의 의무를 다하지 못하는 경우 
 
 *등록신청서 허위기재 등

 - 관리종목지정 : 등록과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여중요하다고 판단되는 경우
 
- 등록취소 : 다음 하나의 경우에 해당되는 경우
 
① 등록과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항을 허위기재하거나 누락하여 중개시장 등록이 현저히 부적합하다고 판단하는 경우
 
② 등록신청서 허위기재 등으로 관리종목에 지정된후 매각제한 위반에 대한 재매입조치를 6월이내에 이행하지 않거나 동 관리종목지정사유가 1년이내에 추가적으로 확인되는 경우 
 
*불성실공시 및 신고의무위반 - 투자유의 종목지정 : 최근 2년 내에 2회이상 불성실공시법인으로 지정될 겨우 확인즉시 투자유의종목으로 지정(단. 공정공시의무 위반으로 인한 불성실공시법인 지정은 최종 불성실공시법인 지정일전 2년내에 4회이상일 경우 확인즉시 투자유의종목으로지정)
 
- 등록취소 : 다음 하나의 경우에 해당되는 경우
 
① 불성실공시법인으로 투자유의종목으로 지정된 후 1년 이내에 불성실공시법인으로 지정되는경우(단,
공정공시의무 위반시에는 불성실공시법인 지정 2회를 1회로 봄
 
② 최근 2년간 3회 이상 불성실공시법인으로 지정되는 경우 
 
*기업지배구조 요건 위배
- 투자유의종목지정: 증권거래법 제2조19항의 규정에 의한 사외이사를 두지않거나, 상법 제415조의2의 규정에 의한 감사위원회를 구성하지 않는 경우
 
① 증권거래법 제191조의16의 규정에서 정하는 사외이사의 수에 2사업연도 연속하여 미달할 경우
 
② 증권거래법 제191조의17의 규정에서 정하는 감사위원회를 2사업연도 연속하여 구성하지 않거나 감사 위원회의 구성요건을 충족하지 않은경우 
 
*거래실적 부진 - 투자유의종목지정 : 월간 거래량이 일정요건 미달인 경우 익월초일 투자유의종목으로 지정
 
- 등록취소 : 투자유의조옥지정 후 2월간 동일 상태가 지속되는 경우
<월간 최저거래량요건>
 
○ 최근사업연도말 현재 자기자본 규모에 따라 차등적용 
 
- 1천억원미만인 법인 : 발행주식총수의1% 
 
- 1천억원이상 2천오백억원미만인 법인 : 발행주식총수의 0.5% 
 
- 2천5백억원이상인 법인 : 발행주식총수의 0.3% 
 
*주식분산기준미달 - 투자유의종목지정 : 최근사업연도말 현재 다음의 하나에 미달하는 경우 사업보고서 법정제출기한(90)일으로부터 15일이 경과한 날 투자유의종목으로 지정 
 
- 소액주주의 수가 200인미만  

 - 소액주주의 소유주식수가 발행주식총수의 20%에 미달하는 경우 다만, 300인이상의 소액주주가 발행주식총수의 10%이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 예외적용 
 
 *신고·공시의무 위반 - 투자유의종목지정 : 다음 하나의 경우에 해당하는 경우
 
① 법정제출기한내에 사업보고서, 반기보고서, 또는 분기보고서를제출 하지않은 경우
 
② 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표를 승인
하지 않은경우
 
- 등록취소 : 다음 하나의 경우에 해당하는 경우
 
① 사업보고서, 반기 ·분기보고서를 법정제출기한내에 미제출로 투자유의종목으로 지정된 이후 연속하여 사업보고서, 반기 분기보고서를 제출하지 않은경우
 
② 최근 2년간 3회 이상 사업보고서, 반기 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
 
③ 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의익일부터 10일 이내에 사업보고서를 제출하지 아니하는 경우
 

※ 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표를 승인하지 않은 경우 투자유의종목지정, 등록취소사유에 해당 
 
*주식 양도 제한 - 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우, 다만, 다른 법령에 의하여 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 저해하지 아니한다고 인정되는 경우에는 제외 
 
*합병요건 위반 - 협회등록법인이 비공개법인과 합병하고자 하는 경우에는 합병비율의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를받아야 하며, 당해 비공개법인은 감사의견 '적정' 등 일정요건을 갖추어야 하는데, 이러한 규정을 위반하여 합병하는 경우  

*기타 - 법령위반 또는 등록취소사유에 준하는 사유로 협회가 등록을 취소할 필요가 있다고 인정하는 경우 
 
>조직변경, 경영방침변경 등으로 인한 경우 
 
*주된 영업정지 - 관리종목지정 : 주된 영업이 정지되거나 양도결정
 
- 등록취소
 
① 3월 이상 주된 영업의 정지상태가 계속되는 경우
 
② 영업의 전부가 양도되는 경우 2) 피흡수 합병 
 
*상장 
 
*기타 - 법령위반 또는 등록취소사유에 준하는 사유로 협회가 등록을 취소할 필요가 있다고 인정하는 경우 
 
>액면가액 미달 또는 시가총액 미달
 
 *액면가액 미달

 - 관리종목지정 : 당일 종가가 액면가액의 40%미만인 상태로 연속하여 30거래일간 지속될 경우
 
- 등록취소 : 액면가액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90거래일 동안 다음 사항을 모두 충족하지 못할 경우
 
* 액면가액의 40%이상인 상태가 10일이상 계속될 것
 
* 액면가액의 40%이상인 일수가 30일이상일 것 
 
*시가총액 미달

 - 관리종목지정 : 시가총액이 10억원 미만인 상태가 연속하여 30거래일간 지속되는 경우
 
- 등록취소 : 시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후
 
* 시가총액 10억원 이상인 상태가 10일이상 계속될 것
 
* 시가총액 10억원 이상인 일수가 30일이상일 것 
 
3) 절차

 *당연취소 : 등록취소 기준 및 요건에 따라 등록취소 사유발생시 코스닥위원회의 심의를 생략하고 등록취소를 승인하는 경우로써 등록취소가 결정된 법인은 코스닥위원회의 등록취소 결정에 대해서 이의신청을 할 수 없음

 - 당연취소사유 : 최종부도, 매출액미달, 거래실적부진, 자본잠식, 감사의견, 경상손실 및 시가총액50억 미달, 사업보고서 등 정기보고서 미제출, 액면가액일정비율 미달, 시가총액 미달 등 
 
*신청에 의한 취소 : 협회등록법인의 신청에 의한 경우로서 당해 법인이 주주총회의 승인을 거친 후, 세칙이 정하는 등록취소신청서와 첨부서류를 협회에 제출하는 경우

 - 신청에 의한 취소 : 증권거래소 상장, 피흡수합병, 자진등록취소
 
※ 협회는 당해 법인이 등록취소기준에 해당되지 아니한 때에는 코스닥위원회는 등록취소를 거부할 수 있음 
 
*심사에 의한 취소 : 등록취소 사유발생시 코스닥위원회 승인을 거쳐 등록취소를 하는 경우로써 등록취소가 결정된 법인은 코스닥위원회의 등록취소결정에 대해서 이의신청을 할 수 있음

 - 심사에 의한 취소 : 등록신청서 허위기재 등, 주된 영업의 정지, 회사정리절차(화의법에 의한 화의 포함) 개시신청, 불성실공시 및 신고의무 위반, 주식분산기준 미달, 주식양도 제한, 합병요건 위반, 기업지배구조 요건 위배, 기타 필요에 의한 경우 
 
*정리매매 : 협회는 등록취소되는 주권에 대하여 등록취소승인일로부터 7일(매매일 기준)을 초과하지 아니하는 범위내에서 정리매매거래를 부여함
 
 *이의신청제도 : 등록취소가 결정된 법인은 등록취소 결정을 통보받은 날로부터 7일 이내에 이의신청을 할 수 있음(당연취소요건에 해당하는 경우에는 이의신청 불가능)
 
 *협회는 이의신청 청구일로부터 10일 이내에 이의신청에 대한 인용 또는 기각결정을 하여야 하며, 그 결과를 서면으로 통지하여야 함
 
 *이의신청이 기각된 경우에는 재차 이의신청 할 수 없음
 
 *이의신청은 등록취소결정을 정지하는 효력이 없음
 

   등록신청서 http://www.bizforms.co.kr/form_view/form_37167.asp